海天味业实际控制人发生变更，谁才是6000亿公司的实际控制人？

市值6000多亿的海天味业发布了一则公告《关于一致行动人变更暨公司实际控制人变更的提示性公告》，看标题是一致行动人以及实际控制人要发生变更了，我们的第一个反应就是公司的控股股东是否要改变了？如果真的是这样，那么这个可是一件大事啊，但是为何今天的股价却波澜不惊，丝毫不受影响？

其实是因为公司的控股股东依然没有变化，至于为什么是这样的情况，这就涉及到公司控制权的几种模式，而海天味业用的是一致行动人这种模式 ，所以即便是实际控制人发生变更，但是控股股东还可以保持不变，本文就来分析这个问题，给大家学习点干货。

1、控制公司的几种方式

控制公司有很多种方法，有非主流的也有主流的，非主流的方式比如争夺公章，当当的李国庆带人抢了公司的公章就是属于这种非主流的方式，当当抢公章这个事情不是孤例，雷士照明当年也发生股东抢夺公章的事情，这种方法是非主流的，我们不讨论，今天说的是主流的获得公司控制权的方法。

第一种控制公司的方法：那就是在股权上绝对的控股权，比如100%持股，这个就你一个股东，当然是你说了算；再往下就是持有三分之二以上股份比例的，比如77%，那么也是拥有绝对控股权的；还有一种就是你持有51%以上的股份，那么也是拥有相对控股权的。但是如果你的持股比例低于50%该如何获得公司控制权？

第二种控制公司的方法：当你持股低于50%的时候，那么你可以通过有限合伙企业架构来实现四两拨千斤的效果，因为在有限合伙企业当中拥有决策权的是GP（管理合伙人/执行事务合伙人），而LP是出资和享受收益的，对有限合伙企业是没有决策权的。那么当你以小额资金控制了GP，然后就控制了有限合伙企业，还可以引进很多资金，然后用有限合伙企业去持有项目公司的股权，一样可以控制这家公司的，这种方式是当前使用最多的方式。比如下图就是马云曾经对蚂蚁集团的控制架构，完全就是用的这个方法。

第三种控制方法：同股不同权，也就是AB股制度，也就是说创始人虽然持有的股份数量不多，但是代表的投票权却是可以以一敌十甚至敌二十，如此下来，哪怕是拥有很少的股份也是可以控制公司的，现在很多互联网企业都是用的这种方式。

第四种控制方法：一致行动人以及委托投票权，这两种方法实质是一样的，都是关于投票权的变化的，本身是同股同权的，但是可以将一些股东的股份集合起来，大家达成一致在表达投票权的时候都保持一致；而委托投票权就更直接了，我不投了，我将自己的投票权委托给某个股东，他想怎么投就怎么投，而海天味业用的就是一致行动人，在下一个章节中会重点分析这种方法。

第五种控制方法：控制董事会，因为公司实际的运营和发展战略是董事会等管理层去制定和监督实施的，股东一般并不参与日常经营， 所以谁掌握了董事会就掌握了公司，你可以通过章程等协议获得比股份更多的董事提名权，如此一来你就可以通过不多的股份控制公司了，比如你只有公司20%的股份，但是公司只有5个董事，你可以提名3个董事，那么自然是你在董事会说了算的。

第六种控制方式：合伙人制度，其实这种方式是阿里巴巴独创的！本质和第五个方法是一样的，就是通过合伙人来控制董事会，我们一般是将董事提名权交给了股东的，但是阿里巴巴集团的方式是将这个权利给了合伙人委员会，如此一来，谁掌握了合伙人委员会谁就掌握了董事会，马云是掌握了合伙人委员会的，所以他的股份比例很少了，已经不到5%，虽然也不担任董事长和CEO了，但是依然是阿里巴巴集团的实际控制人。

2、海天味业的主要股东获得公司控制权的方法

目前海天味业的前十大股东如下图，大股东是广东海天集团股份有限公司，持股58.26%，第二大股东是自然人庞康，持股9.57%，其他的单个股东持股比例都低于9%，按理说广东海天集团股份有限公司就是大股东以及实际控制人，谁掌控了这家公司，那么就掌控了上市公司海天味业。

广东海天集团股份有限公司的股权架构是怎么样的？这家公司有31个股东，都是自然人股东，持股最多的是庞康，持股39.37%，第二大股东是程雪，持股比例为13.05%，第三大股东是潘来灿，持股6.44%，剩余股东持股比例就更小了，大股东庞康很显然是实际控制人，因为股份最多，而且超过了34%（一票否决权），但是如果其他小股东集会起来是可以超过大股东的持股比例的，这种风险有没有？其实是有的！

为了巩固庞康的控制人地位，庞康、程雪、陈军阳、吴振兴、黄文彪、 叶燕桥在2017年12月份签订了《一致行动协议》，各方同意，自本协议生效之日起，各方作为海天集团的股东，在选举海天集团董事及根据海天集团的章程由海天集团股东会决定如何行使海天集团持有的佛山海鹏/海天味业的股权的表决权前，均先行协商达成一致意见（有不同意见时，则根据持有多数股份的人的意见）行使表决权。

当时这六个人在上市公司海天味业中直接持股比例如下，庞康直接持有9.57%的股份，是最大的自然人股东。当时他们签订的《一致行动协议》有效期是36个月，而现在协议到期了，得要续期，而且曾经的一致行动人叶燕桥已经离职，对公司经营也没有影响了。

所以，他们才再次签订了新的协议，协议内容还是一样的，只是一致行动人从6人变成了5人，除了减少了叶燕桥，其他都是一样的，这5个人目前都是上市公司海天味业的董事或者是高管，是直接参与公司经营管理的。

回过头来看，为什么这几个人签订一致行动协议就可以掌握公司的控制权了？这是因为这五个人在“广东海天集团股份有限公司”中持有的股份比例高达57.64%，这已经是过了相对控股的线了，其他股东是很难联合抗衡的，就是要达到一票否决权的34%都非常困难，因为股东很分散，通过一致行动人的方式，庞康就控制了海天集团的控制权。

有人就说了，一致行动人也不是铁板一块的，也难保不出问题，但是在海天这个事情上还真不会，因为在这五个人的持有的股份中，庞康拥有68.3%的比例，那么可以推算五人要进行表决权的时候基本是庞康的意见为主了，因为协议中有规定，遇到意见不一致的时候要这么做：有不同意见时，则根据持有多数股份的人的意见，也就是说不管大家同不同意都是庞康说了算的。

庞康掌控了海天集团的控制权 ，而海天集团持有海天味业58.26%的股份，而且庞康还直接持有海天味业近10%的股份，两者加起来就超过68%了，是妥妥的控制人。

所以，名义上一致行动人的人是海天味业的实际控制人，现在一致行动人从六人变成五人，看起来是实际控制人变更了，但是其实并没有，公司的控股股东地位并没有变化，庞康才是最终的控制人。