建设机械收购标的连3年虚增业绩 董事长杨宏军遭批评

来源：中国经济网

中国经济网北京12月23日讯 近日，上交所公布了关于对陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”，600984.SH）及有关责任人予以通报批评的决定。

2015年8月5日，建设机械披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）显示，公司拟发行2.40亿股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，庞源租赁100%股权的交易价格为14.88亿元。本次交易的独立财富顾问为华龙证券。

本次交易的重大资产重组交易对方柴昭一承诺，庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别不低于1.02亿元、1.28亿元、1.58亿元。如庞源租赁在业绩承诺期内未实现承诺业绩的，柴昭一将以现金方式，按照实际业绩与承诺业绩差额减去已补偿金额，逐年对公司进行补偿。交易完成后，柴昭一担任公司副董事长兼庞源租赁总经理。

2016年4月28日，建设机械披露公告称，庞源租赁2015年度实现净利润约8496万元，业绩承诺完成率为83.29%，柴昭一需补偿公司约1704万元。公司于2016年5月18日收到上述补偿款。2017年4月27日，公司披露公告称，庞源租赁2016年度实现净利润约8628万元，业绩承诺完成率为67.40%，柴昭一需补偿公司约4172万元。公司于2017年5月17日收到上述补偿款。2018年4月28日，公司披露公告称，庞源租赁2017年实现净利润约1.58亿元，业绩承诺完成率为100.18%，柴昭一无须履行补偿义务。

2020年7月16日，公司披露前期会计差错更正公告称，因庞源租赁下属全资子公司北京庞源机械工程有限公司2018年度的财务报表中存在跨期和未入账的成本、费用，需要对上述会计处理追溯调整，并将影响庞源租赁2015年至2017年度业绩承诺实现情况。

会计差错更正后，庞源租赁2015年至2017年扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别为8338.61万元、8056.01万元、1.49亿元。

2015年至2017年，庞源租赁作为重组标的业绩承诺完成率分别为81.75%、62.94%、94.45%，导致交易对方柴昭一少履行相应年度业绩补偿义务，分别需另行补偿公司157.09万元、571.52万元、906.19万元，合计需另行补偿公司1634.80万元。截至目前，柴昭一已履行完毕该业绩补偿义务。由于上述事项，公司2018年归属于母公司股东的净利润累计增加1021.31万元。其中，业绩承诺补偿款增加净利润1634.80万元，未入账成本减少净利润613.50万元。

建设机械实施重大资产重组，涉及公司未来发展与战略布局的调整，市场与投资者对此高度关注。作为上市公司重组收购标的，庞源租赁的业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响，相关财务数据是投资者获知重组完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的主要依据。公司与庞源租赁应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。

然而，庞源租赁在业绩承诺期内连续3年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。

公司时任副董事长柴昭一作为重大资产重组交易对方、庞源租赁的总经理，是庞源租赁日常经营管理的主要负责人，对上述重组标的虚增业绩行为负有主要责任。公司时任董事长杨宏军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书白海红作为公司财务管理与信息披露的负责人，未能勤勉尽责，未能保障公司财务信息披露的真实、准确、完整，对公司前述违规行为也负有责任。

根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所决定对建设机械、时任董事长杨宏军、重大资产重组交易对方暨时任副董事长柴昭一、时任财务总监兼董事会秘书白海红予以通报批评。

相关规定：

《股票上市规则》第17.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《股票上市规则》第17.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

《股票上市规则》第17.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

以下为原文：

关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

陕西建设机械股份有限公司，A股证券简称：建设机械，A股证券代码：600984；

杨宏军，时任陕西建设机械股份有限公司董事长；

柴昭一，时任陕西建设机械股份有限公司副董事长暨重大资产重组交易对方；

白海红，时任陕西建设机械股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

经查明，2015年8月15日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，公司以发行股份形式购买上海庞源租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，庞源租赁成为公司全资子公司。重大资产重组交易对方柴昭一承诺，庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别不低于1.02亿元、1.28亿元、1.58亿元。如庞源租赁在业绩承诺期内未实现承诺业绩的，柴昭一将以现金方式，按照实际业绩与承诺业绩差额减去已补偿金额，逐年对公司进行补偿。交易完成后，柴昭一担任公司副董事长兼庞源租赁总经理。

2016年4月28日，公司披露公告称，庞源租赁2015年度实现净利润约8,496万元，业绩承诺完成率为83.29%，柴昭一需补偿公司约1,704万元。公司于2016年5月18日收到上述补偿款。2017年4月27日，公司披露公告称，庞源租赁2016年度实现净利润约8,628万元，业绩承诺完成率为67.40%，柴昭一需补偿公司约4,172万元。公司于2017年5月17日收到上述补偿款。2018年4月28日，公司披露公告称，庞源租赁2017年实现净利润约15,829万元，业绩承诺完成率为100.18%，柴昭一无须履行补偿义务。

2020年7月16日，公司披露前期会计差错更正公告称，因庞源租赁下属全资子公司北京庞源机械工程有限公司2018年度的财务报表中存在跨期和未入账的成本、费用，需要对上述会计处理追溯调整，并将影响庞源租赁2015年至2017年度业绩承诺实现情况。根据公告，庞源租赁2015年度少计营业成本157.09万元，需调减庞源租赁净利润157.09万元，占庞源租赁2015年度更正后净利润的1.88%，占公司2015年度更正后净利润-5,666万元绝对值的2.77%。庞源租赁2016年度少计营业成本577.20万元，多计所得税费用5.68万元，需调减庞源租赁净利润571.52万元，占庞源租赁2016年度更正后净利润的7.09%，占公司2016年度更正后净利润-2,547万元绝对值的22.44%。庞源租赁2017年度少计营业成本1,090万元，少计管理费用5.19万元，多计所得税费用160.01万元，需调减庞源租赁净利润935.27万元，占庞源租赁2017年度更正后净利润的6.07%，占公司2017年度更正后净利润-10,638万元绝对值的8.79%。庞源租赁2018年度多计营业成本1,211万元，多计管理费用5.19万元，少计所得税费用165.78万元，需调增净利润1,050万元，占公司更正后净利润16,377万元的6.41%。

上述会计差错更正后，庞源租赁2015年至2017年扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别为8,338.61万元、8,056.01万元、14,922.81万元。2015年-2017年，庞源租赁作为重组标的业绩承诺完成率分别为81.75%、62.94%、94.45%，导致交易对方柴昭一少履行相应年度业绩补偿义务，分别需另行补偿公司157.09万元、571.52万元、906.19万元，合计需另行补偿公司1,634.80万元。截至目前，柴昭一已履行完毕该业绩补偿义务。由于上述事项，公司2018年归属于母公司股东的净利润累计增加1,021.31万元。其中，业绩承诺补偿款增加净利润1,634.80万元，未入账成本减少净利润613.50万元。

上市公司实施重大资产重组，涉及公司未来发展与战略布局的调整，市场与投资者对此高度关注。作为上市公司重组收购标的，庞源租赁的业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响，相关财务数据是投资者获知重组完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的主要依据。公司与庞源租赁应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。但庞源租赁在业绩承诺期内连续3年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。

公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定。

公司时任副董事长柴昭一作为重大资产重组交易对方、庞源租赁的总经理，是庞源租赁日常经营管理的主要负责人，对上述重组标的虚增业绩行为负有主要责任。公司时任董事长杨宏军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书白海红作为公司财务管理与信息披露的负责人，未能勤勉尽责，未能保障公司财务信息披露的真实、准确、完整，对公司前述违规行为也负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于纪律处分事项，公司及有关责任人均在规定期限内表示无异议。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对陕西建设机械股份有限公司、时任董事长杨宏军、重大资产重组交易对方暨时任副董事长柴昭一、时任财务总监兼董事会秘书白海红予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年十二月十七日