城西法院：签订合同有深意，意思表示要清晰 ——“名为合伙，实为借贷”的合同认定

近日，城西法院彭家寨人民法庭审理了原告赵某某与被告曾某某、褚某某、周某某借款合同纠纷一案，赵某某要求三被告偿还借款本息。三被告认为，双方为合伙关系，本案应当在投资失败后由双方共同清算，有结余的情况下向赵某某支付约定的投资损失，但双方共同投资的项目无任何结余款项，故三被告不应以借款的形式向赵某某偿还借款。

经审理查明，2018年6月20日，被告三人与原告签订《项目投资合作协议书》，约定赵某某参与三被告直营餐厅筹备建设方面的投资，赵某某负责承担拟选商铺首年租金380000元，并约定利益分配方式采取保底加分红，后双方签订《〈项目投资合作协议书〉补充协议》一份，约定保底收益的支付方式。那么到底双方之间为合伙关系还是民间借贷关系？

本案中判断双方是否为合伙关系，首先，从合同目的来看，被告三人的共同目的为经营餐厅的共同事业，而赵某某与被告三人签订的《项目投资合作协议书》及《<项目投资合作协议书>补充协议》，赵某某的目的为合同有效期届满后，足额收回投资款并取得分红，赵某某与三被告双方并不具备共同事业的目的。第二，在经营方面，双方签订的《<项目投资合作协议书>补充协议》直接约定赵某某仅在项目中参与商铺首年租金的投资合作，不具体参与项目的经营管理。而实际履行过程中，赵某某确实也未参与项目的经营管理，赵某某与被告之间不存在合伙经营、共同劳动的事实。第三，在收益分配方面, 《项目投资合作协议书》有保证赵某某投资资金的回归，规避风险的约定，《<项目投资合作协议书>补充协议》明确约定由三被告自主经营、自负盈亏。《项目投资合作协议书》及《<项目投资合作协议书>补充协议》除了分红部分均约定了保底收益。赵某某明显不承担经营风险，仅享受固定收益，且双方约定了1年的回报周期。综上，承办法官认为双方并非合伙关系，双方之间的法律关系实质上是民间借贷关系，双方签订的合作协议及补充协议本质上构成借款合同的实质要件，故确认赵某某与三被告之间实为借款合同关系，赵某某主张三被告偿还其借款本息诉求得到了法院的支持。