红周刊 记者 | 胡振明
7月31日，迪瑞医疗披露了《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），拟转让所持有的宁波瑞源生物科技有限公司（简称“宁波瑞源”）11%股权，如本次股权转让完成，公司持有宁波瑞源股权比例由51%降至40%，宁波瑞源不再纳入公司合并报表范围。
然而就在同一天，该公告所涉及的股权转让事项让创业板公司管理部下发了《问询函》，要求补充说明评估作价、交易目的、对公司生产经营产生的影响等问题。经过深入的分析，《红周刊》记者发现，这并非是一例单纯的股权转让事项，其背后有三大疑点值得警惕。
突击分红，“掏空”标的公司是怎么回事?
根据7月31日发布的《提示性公告》，标的公司宁波瑞源在2019年12月31日的净资产为2.79亿元，而仅半年之后的2020年6月30日，其净资产只剩下1973.85万元而已，也就是说，半年时间就出现了净资产减少2.5亿元的情况，而与此相反的是，其负债反而增加了2亿多元。
如此情况让人非常意外，在2020年上半年里，宁波瑞源究竟发生了什么?
梳理公开资料，《红周刊》记者在7月31日同一天发布的《宁波瑞源生物科技有限公司2020年1~6月合并及母公司财务报表审计报告书》中，发现了其资产负债结构发生重大变化的真正原因，即在6月28日时，宁波瑞源董事会决定现金分红2.07亿元！
2020年年初的时候，宁波瑞源未分配利润为2.61亿元，净资产为2.79亿元，由此可见，其净资产主要由未分配利润构成。而6月28日召开的董事会现金分红决议，则几乎将未分配利润一次性“分干净”了。
截至2020年6月30日，标的公司总资产2.43亿元，而应付股利2.07亿元就占据了其中的85.19%！这般现金分红力度实属罕见。值得注意的是，分红决议时间跟签署标的公司11%股权的《股权转让协议》日期很接近，让人难以排除两者之间的关联，不排除有“突击分红”的可能。
此外，2020年6月30日标的公司账面货币资金只有7713.39万元，跟2.07亿元现金分红形成很大的差距，也就是说，标的公司的现金状况对支付现金红利是困难的，而标的公司董事会坚持突击分红，其真正目的或不是为了给股东分发现金红利，很可能另有所图！
5157.75%的增值率是故意的吗?
正由于标的公司突然分红了2.07亿元，净资产在评估基准日2020年6月30日急剧减少至1973.85万元（注：在此使用标的公司审计报告的数值），使得7月31日公布的股权转让事项出现了巨大的增值率。
根据7月31日公告的《提示性公告》，采用收益法评估的标的公司宁波瑞源的股东全部权益价值为103780.08万元，较审计报告净资产1973.85万元增值101806.23万元，增值率达到5157.75%（注：《提示性公告》所披露的增值率跟记者据审计报告数据计算的结果存在一定的差异）。
在该评估结果的基础上，本次11%股权的交易价格为1.186亿元，相比于所对应的净资产份额217.12万元，出现了惊人的54倍多的高溢价交易。表面上看，上市公司迪瑞医疗能够按这样的价格卖出标的资产，是得到好处的，反过来即意味着买方“吃大亏”了。如此明显亏损，难道买方就没发现，不在意吗?
要知道，2015年迪瑞医疗收购宁波瑞源时，其2014年年末100%股权的评估值为121893.60万元，比2020年6月末的估值103780.08万元略高，但需要注意的是，2014年年末净资产为1.43亿元，而2020年6月末净资产却为1973.85万元，这一点两者是有天壤之别的。
事出反常必有因，如此高溢价的股权转让竟然得到交易双方的接受，这不由让人怀疑其“私下”很可能有其它“抽屉”协议，否则如此明显让股权受让方吃大亏的交易竟然能够达成，这是一件非常不符合基本常识的事。对此疑问，公司是需要解释的。
自2021年起每年增长15%的条件是否合适?
根据7月31日发布的《提示性公告》，股权转让协议的双方约定了“保障条款”，承诺标的公司在本次交易完成后且自2021年起，每年的净利润增长率不低于15%。
值得注意的是，这只约定了起始时间而没有截止期限，难道说要让标的公司永久以不低于15%的速度一直增长下去吗?如此约定是否合理?而这般不严谨的保障条款出现在上市公司的股权交易公告当中，其专业水平及信息披露的合规性让人吃惊并有所质疑。
此外，根据迪瑞医疗各年年报披露，2017年、2018年和2019年，标的公司的净利润分别是11451.08万元、11174.82万元和10840.70万元，而2020年上半年净利润只有2733.44万元。由此可见，自2018年之后，标的公司净利润不仅没有增长，相反转而出现逐渐减少态势。在这种情况下，能否自2021年起净利润以不低于15%的速度增长是值得怀疑的。
总之，上述交易明显存在种种不合理之处，而这背后是否存在其它私下交易是让人怀疑的。因此，此次交易仍需要上市公司做出进一步的补充说明和信息披露。
（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）
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