时代商学院研究员 杨晨
【事件概述】
7月16日，维业股份（300621.SZ）收到国家市场监督管理总局《经营者集中垄断审查不实施进一步审查决定书》。这意味着，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）将可以对该公司继续实施收购行为。
在此前的4月7日，维业股份（300621.SZ）公告称，公司控股股东深圳市维业控股有限公司（下称“维业控股”）、实控人张汉清与华实控股签署《股权收购协议》。维业控股拟以14.415元/股的价格，协议转让其合计持有的公司6241万股，转让总金额为8.997亿元。如实施完毕，华实控股合计持有公司29.99%股份，公司的控股股东将变更为华实控股，实控人将变更为珠海国资委。
让市场意外的是，维业股份于2017年3月16日登陆创业板，上市刚满三年便计划卖壳，这家主营建筑装饰设计与施工的企业发生了什么？
数据显示，上市以来，维业股份业绩增长缓慢，2018年、2019年营业收入同比增速分别为22.31%、3.82%；2018年归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）同比增速甚至为负。2020年一季度业绩更是雪上加霜，营业收入、归母净利润同比分别下滑52.38%、127.78%。其中，归母净利润由盈转亏为-795.79万元。
另外，时代商学院注意到，自2019年底以来，维业股份的高管、投资机构频频减持，已发布的减持公告高达8次。
7月24日，时代商学院就以上问题向维业股份发函询问，截至发稿尚未收到回复。
【分析解读】
一、上市三年便卖壳
维业股份是一家以建筑装饰设计与施工为主的综合性企业集团，曾经承接过人民大会堂的部分装饰项目。截至2019年末，该公司第一大股东为深圳市维业控股有限公司，持有38.3%的股份，实际控制人张汉清直接及间接持有该公司30.1%股份。
4月7日，维业股份发布公告称，其控股股东、实际控制人张汉清先生于4月3日与华实控股签署了《股权收购协议》，拟按14.415元/股价格将29.99%的股份转让给华实控股。待股权转让交割完成，公司控股股东将变更为华实控股，实控人将变更为珠海国资委。此外，公告还透露，维业控股及张汉清先生及一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计33976267股（占公司总股本的16.3263%）的表决权，以确保华实控股成为上市公司控股股东。”
这距离该公司登陆A股才仅仅三年，维业股份怎么了？
4月9日，维业股份在回复深交所的问询函时表示， 作为装饰行业的民营企业，公司一直面临比较激烈的市场竞争，且目前公司受疫情冲击，项目建设进场和验收有所推迟，客户及供应商也受到不同程度影响，给公司未来经营造成了挑战。在这种背景下，公司引入华实控股可优化股东结构，充分借助未来大股东的资源，提升公司抗风险能力，从而维护上市公司权益，保护中小投资者利益。
值得留意的是，本次股权转让价格为每股14.415元，约为该公司4月3日收盘价的131.4%，股权转让价格明显高于股价。维业股份称，该定价依据公司既往业绩、结合原股东放弃表决权等因素，并参考市场案例，经双方充分协商共同确定。所定价格是华实控股对公司综合实力的认可，溢价具有合理性。
6月12日，维业股份与交易各方又签订了补充协议，将收购价格调整为11.5381元/股，原因在于维业股份以现金方式向维业控股支付了归属于其2019年度的股东分红，故扣除了该部分股份对应的分红影响。
二、经营遇阻，一季度业绩大跌
那么，维业股份近年来的经营业绩怎样呢？
年报显示，维业股份2018年、2019年实现的营业收入分别为239494.49万元、248645.42万元，同比营收增速分别为22.31%、3.82%；实现归母净利润分别为6878.42万元、8778.24万元，同比增速分别为-12.69%、27.62%。
可见，维业股份的营业收入增长速度正在逐渐减缓，2019年相较于2018年下降了18个百分点。这或许与该公司所处行业受房地产市场波动影响有关。2019年其归母净利润相较于2018年有所升高，但主要源于所得税费用的大幅减少。
公开资料显示，2019年维业股份的所得税费用为1631.88万元，2018年则为5441.87万元，两者的绝对差额高达3810万元。该部分占2019年当年利润的40%以上，影响较大。
维业股份2020年一季度的业绩也极不乐观。一季度报告显示，该公司营业收入仅实现21623.61万元，同比下滑52.38%；实现归母净利润为-795.79万元，同比下滑近128%。该公司坦承，营业收入下滑主要系本期受疫情影响，开工复工项目减少所致。
可见，受房地产业调控、新冠肺炎疫情等因素影响，维业股份的经营业绩承受着严峻考验。
时代商学院还留意到，上述股权收购协议还包含了业绩对赌条款：维业控股、张汉清承诺，维业股份2020年度、2021年度、2022年度实现的经审计的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于11000万元、13500万元、16000万元。维业股份在上述业绩承诺期内各年度，当期实现的实际扣非净利润数低于当期承诺扣非净利润数的，则维业控股、张汉清应在当期年报披露后的30个工作日内向维业股份无条件以现金形式实施补偿。
时代商学院认为，今年一季度维业股份处于亏损状态，加之行业及经济环境并不乐观，2020年度实现扣非净利润达到11000万元以上的难度颇大，不排除届时对赌条款生效的可能性。
另值得一提的是，维业股份的应收票据及应收账款也在逐年递增，2018年、2019年分别为141213.79万元、173953.29万元，2019年同比增长了23.18%。当年，仅坏账准备就计提了3.4亿元。
三、高管频减持
自2019年业绩增速放缓以来，维业股份的股东们也开启了频繁的减持。
2019年9月，该公司发布公告称，股东罗烈发、罗华林及魏志辉拟减持合计48750股股票。该减持行为已于2020年1月7日实施完成。
2020年3月21日，维业股份公告称，该公司的副总裁罗华林、魏志辉及沈茜合计拟减持97400股股票。将自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内完成。同日，维业股份还发布了《持股5%以上股东减持计划预披露公告》显示，深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）也计划以集中竞价、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式减持维业股份的股份数量不超过11500000股，占该公司股份总数的5.52%。上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)也于当日累积减持了近6%的股份。
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