东华软件股份公司关于子公司联合腾讯合资共同打造新基建数字文旅产业创新管运模型对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

近日，东华软件股份公司（以下简称“公司”）子公司东华智慧城市股份有限公司（以下简称“东华智慧城市”）与深圳市腾讯产业创投有限公司（以下简称“腾讯”）、平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司（以下简称“智慧岛”）、平潭综合实验区旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）在福建省平潭综合实验区签署了《合资协议》。

根据协议约定，四方拟共同出资人民币4,000万元，设立“福建腾蓝信息产业有限公司”（以下简称“福建腾蓝”或“合资公司”）, 其中东华智慧城市股份有限公司以自筹资金出资人民币600万元，占注册资本的15%；深圳市腾讯产业创投有限公司出资人民币1,440万元，占注册资本的36%；平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司出资人民币1,000万元，占注册资本的25%；平潭综合实验区旅游集团有限公司出资960万元，占注册资本的24%。

2、总经理办公会审议情况

近日，公司总经理办公会在公司会议室召开，审议通过了《关于对外投资设立福建腾蓝信息产业有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在总经理办公会对外投资权限内，无需经公司董事会及股东大会批准。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）深圳市腾讯产业创投有限公司

地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层

法定代表人：沈丹

注册资本：人民币60,000万元

主营业务：创业投资、企业管理咨询、投资咨询。

（二）平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司

地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心1号楼24层

法定代表人：丁斌

注册资本：人民币 5,000万元

主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，集成电路设计，数字内容服务。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）平潭综合实验区旅游集团有限公司

地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼12层

法定代表人：魏长春

注册资本：人民币 50,000万元

主营业务：旅游项目开发经营；房地产开发经营；物业管理服务；酒店管理服务；餐饮服务；预包装食品、工艺品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到本公告披露日，上述交易对手方与公司均不存在关联关系。

三、对外投资的基本情况

1、公司名称：福建腾蓝信息产业有限公司

2、地点：福建省平潭综合实验区

3、法定代表人：林涛

4、注册资本：4,000万元

5、业务范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；互联网信息服务；计算机软硬件、通信设备、电子产品的开发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让；商务信息咨询、经济信息咨询、旅游信息咨询、教育信息咨询、企业管理咨询；企业管理；酒店管理；企业形象设计及营销策划；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；标识标牌、计算机图文的设计、制作；票务代理；国内外客房预订；出入境旅游业务；国内旅游业务；保险兼业代理业务；组织文化艺术交流活动；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；电信增值业务；互联网零售；承办会议及商品展览展示活动；道路旅客运输票务代理服务；铁路客运票务代理服务、网络表演、室内外装饰装修工程设计与施工，古建筑装饰工程设计与施工，园林景观设计与施工

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上各项内容以最终工商登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、东华智慧城市与深圳市腾讯产业创投有限公司、平潭综合实验区旅游集团有限公司、平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司，共同按协议约定认缴出资，并按照实缴出资比例承担合资公司的利润分成与亏损风险。

2、按照双方约定，合资公司设董事会，并组建当地管理团队、运营团队和技术团队，负责全域旅游平台建设及运营、涉旅基建项目信息化建设及运营、旅游资源产品在线推广及销售、OTA 运营、涉旅大数据及云业务、涉旅影视片拍摄等泛文创业务、会展业务，通过新模式拓展产业互联网市场发展。

3、四方对在合作过程中获取的对方任何信息、资料，均负有保密义务，未经其他方同意或因法律强制性规定要求，均不得向任何第三方披露；对合作过程中获取的任何信息、资料，各方均应在法律允许的范围内合法使用。

4、本协议四方签署生效，至书面协议终止时终止。

5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，应赔偿对其他方造成的全部实际损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、随着新基建及信息化浪潮的积极推动，文旅产业在社会经济中重要作用进一步展现，本次东华智慧城市联合腾讯、平潭智慧岛、平潭旅游集团共同投资构建具备带动平潭文旅产业发展的完整资源能力体系，通过全域文旅智慧化体系，全面塑造旅游新体验，扩大平潭旅游国内外的客源，提升在“平潭国际旅游岛”的国际知名度，强化“平潭蓝”国际智慧文旅品牌，营建良好的文旅发展环境，共同构建起符合平潭“国际知名旅游目的地”的服务体系和品牌形象。未来公司还将在新基建的政策背景下探索智慧文旅的新场景，更好地推动中国旅游行业和经济转型升级。

2、四方共同打造新基建数字文旅产业创新管运模型，围绕“以游客为中心”的服务理念，利用物联网、云计算、新一代通讯网络、虚拟现实等先进技术，结合平潭旅游产业发展的实际情况，建立涵盖旅游信息感知和采集、旅游信息网络传输、旅游信息共享服务的智慧基础设施，以及多方协同、自主驱动、自主创新的融合旅游公共服务、行业监管、营销宣传等功能为一体的智慧旅游应用体系，推动文旅产业与数字经济的深度融合，同时创新创造平潭独特的文创、会展、IP 活动等全域旅游产品，共同推动平潭文旅产业发展壮大。

3、四方围绕“综合实验区+自贸试验区+国际旅游岛”的战略定位，充分利用平潭先行先试的政策高地优势，结合国内乃至国际领先的大数据、云计算、物联网、 人工智能等技术能力，打造独具特色的国际旅游目的地，构建全域智慧化的旅游产品体系，提升旅游管理、服务和营销的市场化、国际化水平，凸显对海丝沿线国家交流合作的前沿平台功能。满足国家全域旅游示范区高标准的建设要求，构建高度智慧化的全域智慧文旅体系，推动“两岸文化融合”，打造“科技+文化+旅游”的两岸文旅高地，辐射台湾地区旅游市场。

（二）对外投资的风险

本次对外投资是从公司技术创新与商业模式创新所做出的战略决策，新公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险，由于宏观环境变化和市场环境具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施临一定的风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准，本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、东华软件股份公司总经理办公会会议决议；

2、《合资协议》。

特此公告。

东华软件股份公司

二零二零年七月二十九日