公元前247年，秦庄襄王去世，年仅13岁的嬴政继位，吕不韦把持朝政。而据《史记》记载，吕不韦和嬴政的母亲赵姬可能是老情人，因此，在赵姬寡居后，吕不韦便与其旧情复燃，秽乱宫闱。
然而，随着吕不韦年事渐高，其身体已难满足如狼似虎的赵太后，而吕不韦又恐继续与其母赵太后通奸会惹祸上身，因此，便想找个人来代替自己做这份神圣的工作。而这时，一个名叫嫪毐的年轻人，进入了吕不韦的视线。
此时，嫪毐还只是个混迹咸阳街头的小混混，然而这位二十多岁了，还是个待业的青年却也有过人之处，一是体力惊人，二是叉腰肌强大，三是某些不可描述的部位很强壮。
而凭借这些优点，嫪毐在咸阳的各阶层女性中间，也享有很高的声望，可谓咸阳牛郎界一哥。此外，嫪毐还有一手的绝活，那就是摇呼啦圈。他所用的呼啦圈是实木制造，分量不轻，而且摇动的部位也跟别人有所不同。表演的时候，嫪毐经常会选择闹市的空地，每当他搬出那个车轮一样的呼啦圈时，周围已经到处响起女性山呼海啸般的尖叫声。
听闻嫪毐之名的吕不韦，花费重金将其招揽为门客，并命其不时表演“转轮之术”，赵姬听闻其能力后大喜，与吕不韦合谋让嫪毐假受腐刑，剪眉除须后，顺利以宦官身份入侍太后。
从此，嫪毐便取代了吕不韦，成为了赵姬最宠信之人，甚至封其为长信侯。一朝得道的嫪毐，开始飞扬跋扈，目中无人，并也学着吕不韦招揽门客。而吕不韦虽然摆脱了赵姬的纠缠，但在看见嫪毐取代自己后，却又时常怀恋赵姬的温柔乡，因此对嫪毐心生嫉恨。于是，嫪毐与吕不韦也渐渐交恶。
公元前238年，吕不韦向嬴政告发嫪毐与太后淫乱，狗急跳墙的嫪毐，居然携其门客发动政变，并想诛杀吕不韦。然而，吕不韦毕竟根深叶茂，在昌平君、昌文君的辅助下，迅速击败了嫪毐，而秦王也早已对这位母亲的情人恨之入骨，将嫪毐及其党羽处以极刑，并夷其三族，赵姬与嫪毐的两个年幼的儿子也被处死。赵姬虽得以免死，但也被被逐出咸阳，迁往雍地
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