杀败 ofor的一票否决权，创始人与投资人及投资人间较量的软肋

什么是一票否决权？

一票否决权是指在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。掌握有一票否决权的人或者团体组织都是身处要职、举足轻重的角色。因此，拥有一票否决权又是身份和权力的象征。

我国公司法中对一票否决权的认定

根据我国《公司法》第42条规定（规定在有限责任公司专章），“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。” 第43条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

通过对条文的文义解读，除第43条中规定的特殊决议事项外，第42条的但书条款即表明有限责任公司章程可以规定股东可以不按出资比例行使表决权，也即表明有限责任公司章程可以规定股东会表决时的一票否决权（有限责任公司更强调人合性），而且《公司法》也并不要求有限责任公司的股东在行使表决权时“同股同权”。

虽然我国法律对于有限公司股东“一票否决权”的问题并没有明确的规制，但是目前司法实践对公司章程规定“一票否决权”的效力问题，还是报以支持态度的。

有限责任公司股东重大事项“一票否决权”是指有限公司章程规定公司重大事项须经全体股东通过，当有限公司股东会需对公司某一重要的事项作出决定时，无论股东持有多少股权，哪怕只有0.0000001%，只要该股东不同意，则股东会决议便无法通过生效。

“一票否决权”存在的风险

公司章程中能够设定“一票否决权”是股东意思自治的体现，符合市场经济自由、经济、高效、灵活的精神，但是股东之间的意见也难以保持长期的一致。因此，“一票否决权”容易引发公司僵局，更有甚者会被沦为要挟、交易的筹码。

1、当股东之间产生分歧时，容易导致公司决策机制失灵，引发公司僵局，情况严重还有可能导致公司解散。股东之间在公司发展、管理中对于 “做什么、怎么做、何时做”难以保持长期的一致，因此在作出具体决策时股东之间容易引发分歧，此时由于每位股东都享有“一票否决权”，使得公司难以作出有效的决策，造成公司僵局在所难免，对公司的进一步发展、扩大造成了阻碍。同时根据公司法司法解释的有关规定，公司持续两年无法作出有效的股东会决议，且公司经营管理发生严重困难的，还有可能导致公司被解散。

2、易导致股东表决权的滥用，成为股东之间相互要挟、交易的筹码。“一票否决权”要么是出于对公司大股东的限制，避免公司一人独大的考虑，要么是公司亟需融资，原股东被迫做出了表决权的让步。但无论出于何种考虑，“一票否决权”也极易沦为创始人与投资人，投资人之间控制权争夺、博弈的工具，这对于公司来说无疑是危害巨大的。

Ofo： 一开始就布满失败阴影的一票否决权？

2015年6月，戴威开始共享单车创业。10月份在北大校园日均订单已经有4000单，并获得了第一笔900万的融资。三个月后，2016年1月29日，戴威协同张巳丁见到了金沙江负责人朱啸虎，对方开价1000万美金。

在上述过程中，ofo一年融了两次资。一度，朱啸虎是ofo模式的布道者，双方的关系在媒体的报道中亦是蜜里调油。

据了解，朱啸虎因为是ofo的早期投资人，他拥有一票否决权。而戴威团队之所以能与众多资本博弈至今，秘诀来自偶然：ofo创业初期，一位律师在审核投资条款时发现，投资方持有一票否决权，为了公平戴威创始人团队增加了一票否决权。

在投资条款的这条规定正好为创始人后来与投资人对抗埋下了地雷，符合戴威刚毅、强势、不屈不饶的性格。因为戴威是属于带有聪明和自负，不甘失败，所以做事只按自己的追求走，不按市场走，想干一票就成大佬。

戴威的性格决定了自己的命运

曾记否？北大往事。2012年，北大光华管理学院学生计羽的一封对戴威的实名举报信。戴威是靠高考移民成为北京考生的。又通过关系拿到了北大艺术特长生的加分，凭借“高考移民+60分”大步迈进了大神云集的北京大学光华管理学院的。

进入北大光华后，在学术导师双选环节，他又被分配给了大名鼎鼎的厉以宁教授。大一结束前，院团委换届，之前名不见经传的戴威通过向时任光华学生会郭庆龙行贿的方式爆冷击败众其他热门人选，成为光华院团委一个部长。这个部长是个闲职，没什么活动，不过戴威从来不闲，他一直为时任团委负责人滕飞老师忙前忙后，和老师的关系处的相当不错。后来，戴威要参选学生会主席，并且使自己成为了唯一候选人。计羽在举报信中说：“行贿了多少，大家也不用猜，可能不算多，也就10万块。至于其他俏江南，香格里拉，飞全国，请30几个人看王力宏鸟巢演唱会，总之花费了50万左右吧。”

戴威喜欢骑行，在北大的时候就是重度骑行爱好者。2014年，结束一次体验生活的支教后，戴威和朋友一起酝酿一份“自行车的事业”，他开始在校内征集车辆，北大学生可以共享这些车辆，这就是ofo小黄车的雏形。

戴威狂飙突进的人生，则从他认识朱啸虎的那一刻开始了。说起朱啸虎的能力，投资圈的人都竖起一个大拇指；但说起朱啸虎的为人，大多默不作声。10年以来，他累计投资了5个独角兽企业，滴滴让朱啸虎一战成名。但作为一个纯粹的投资人，朱啸虎所有动作的终极目标只有一个：套现走人。至于企业如何发展，是否符合创业者的初衷则不是朱啸虎所需要考虑的内容。

朱啸虎积极帮戴威做说客，并拉拢到王刚、真格基金等，还多次对外承担ofo首席fyr的角色，鼓吹共享单车的风口到来。朱啸虎与他创造的风口终于还是搅动了创投圈。彼时，几乎每个投资机构都会看一看共享单车的项目。钱一波波地争先恐后涌进ofo的账户，当数额达到天文数字时，足以让人产生虚幻的沉迷。

充足的资金让ofo如同一头猛兽，在中国乃至世界的角落横冲直撞。那时候，几乎所有城市都能见到小黄车的身影，媒体上通稿满天飞，鼓吹独角兽的到来。2016年，ofo发起海外战略，在美国旧金山、英国伦敦展开试运营。之后进入新加坡，大有席卷世界的气势。

2016年底至2017年，ofo花了1000万元签了代言人，2000万元给一个卫星冠名，甚至给一家媒体做了一年3000万元的广告投放，仅花在市场推广的费用就在数亿元。那是ofo最不差钱的时候，小黄车的广告几乎席卷了北上广的地铁站和公交站牌。

2017年，仅26岁的戴威，登上福布斯中国的30位30岁以下精英榜单。福布斯在报道中提到：“上榜者的故事精彩纷呈，这些年轻人都在用自己的力量改变世界。”戴威成了人们津津乐道的商业精英。被满足和骄傲浸泡着，资本追捧着，戴威也飘飘然了。

性格决定命运。“滴滴的程维可以当老大，ofo的戴威为什么就不可以？”相比公司的成功，戴威更在乎自己的成功，宁可让ofo在自己手中死去，也不能在别人手里大放光彩。这种执着、顽固与自我，让ofo错失了很多机会。如拒绝了腾讯投资，错过进城的最佳时机，在竞争的关键节点，ofo把行业老大机会拱手让给了竞争对手摩拜，从而陷入了被动境地。

从2016年9月开始至2017年7月，ofo接连接受了三轮来自滴滴参与的投资，滴滴在ofo的占股比例不断攀升至30%以上。

接着戴威听了滴滴老大哥程维的意见，接受滴滴派驻高管来ofo，帮助ofo建立更健康的制度，以更好的成绩来赢得软银的巨额投资。

滴滴高管的到来的确让ofo的管理得到了改善，然而，戴威渐渐感觉到自己正在被架空，新的出行项目遭到滴滴的强烈反对，ofo的财政大权也被滴滴牢牢钳制。在戴威看来，滴滴的一系列举动是要吃掉ofo。2017年11月，戴威对滴滴派来的高管付强直接发飙，“滴滴的人都给我离开ofo。”滴滴和ofo彻底撕破了脸皮。

在被程维“伤过心”以后，戴威更加不信任他人。他坚持自己的想法，也一直在坚持自己做主。但是，1991年出生的他还没有成熟到完全一个人能拿主意的时候。戴威带领下的ofo，“朝令夕改”变成了常态。管理上的隐患，就像是潜伏这个巨人身上的蛀虫，总有一天会令大厦坍塌。而戴威依然一意孤行着，2017年，朱啸虎向戴威提出将ofo和摩拜合并的建议。几乎所有股东都支持合并，只有戴威不同意，一位投资人非常愤怒：“他把自己的权益凌驾在所有投资人的权益之上。”朱啸虎见情势不对，又见戴威并不在自己的掌控之中，匆匆抛售股份，套现离场。

戴威心里一直有一个坚持：要把ofo做成和Google一样可以改变世界的公司。这份坚持最后变成了一份倔强，得到的资本的无情回应。而一个人独舞，没有人会为你买单。

紧接着，ofo开始先后爆出资金短缺问题，ofo挪用押金的信息被媒体曝出用了超过30亿元的押金支付供应链欠款，讨债的人越来越多。

利用一票否决权规定，创始人与投资人，投资人与投资人间进行博弈

ofo作为一家创业型公司，竟然有5张否决权票，它们分别是：戴威、滴滴、阿里、经纬和金沙江创投。

换句话说，只要有相关利益，他们每个人都可以动用手中的一票否决权，从而决定ofo的生死。

当遇到利益不均、意见不合时就否决，甚至恶意使用否决权，这样的公司怎么开下去？

所以，虽然ofo背后的大山一座比一座强，但这种盘根错节的股东关系，从ofo诞生之日起，就埋下了溃败的种子。

从这个角度看，ofo 的教训价值远超200亿。

ofo到底是怎么被一票否决否死的？

梳理ofo从成立、起飞、坠落的路径，三个关键时刻的否决，导致了ofo今天的全线崩盘。

1、15亿美元融资流产，滴滴一票否决

2016年9月，滴滴成为ofo的战略投资人，在董事会获得了一票否决权。2017年中，ofo疯狂烧钱铺车和补贴，资金短缺。程维从日本拉来软银一笔15亿美元融资，条件是戴威接受滴滴高管进入ofo。

这一方式得到了所有投资人的同意，包括ofo内部管理层也表示欢迎。据《略大参考》报道，在滴滴撮合之下，孙正义和戴威就投资一事进行面谈，前者当场签下投资意向书。

可到8月份的时候，局面急转直下，戴威和滴滴交恶，赶走滴滴系高管，彻底惹怒了程维。后者直接动用一票否决权，拒绝在投资文件上签字，最终15亿美元融资胎死腹中。

2、与摩拜合并流产，戴威一票否决

2017年10月，投资人对共享单车烧钱模式越来越不满。在金沙江创投朱啸虎的撮合下，摩拜与ofo坐到了谈判桌面前。

摩拜第一大股东为腾讯，ofo第一大股东为滴滴，而腾讯又是滴滴的股东，因此双方达成了这样一个默契：合并后的公司设立联席CEO制度，由摩拜CEO王晓峰和ofo创始人戴威分别担任，董事长任命权归属滴滴。

对滴滴和腾讯来说，这样的结果近乎完美。而有了赢家，自然有输家——代价就是戴威将丧失部分控制权。

谈判进行了一个多月，眼看ofo、摩拜就要合二为一，戴威行使了一票否决权，导致合并流产。此事过后，朱啸虎将ofo的股份卖给了阿里，在此后的媒体采访中，他始终拒绝回答与ofo有关的任何问题。

这莫非不是戴威对程维当时否掉软银投资的报复？

3、滴滴收购，阿里一票否决

出行一直是滴滴的业务，2018年4月，滴滴高层推进收购ofo的谈判，最快可于6月官宣。到8月的时候，滴滴与ofo一度已经谈拢，只差最后签字。

关键时刻，阿里整出幺蛾子，否掉了这次收购案。

原因在于，滴滴收购ofo后势必重启与摩拜合并，而腾讯是摩拜最大股东。这意味着共享单车将会成为腾讯的天下，对阿里的支付业务非常不利。

就这样，各方的缠斗与斡旋，各方的利益与冲突，最终让ofo失去了三次最好的机会。

对企业发展来说，一个“霸气独裁者”至关重要，过度民主反而经常坏事。

1994年，潘宇海和姐夫蔡达标创立真功夫，各占50%股份，这意味着他们各有一票否决权。公司做大后，两人矛盾激化，谁也不服谁。潘宇海制定的规划，蔡达标说改就改；蔡达标制定的规划，潘宇海宣布作废。

在这种局面下，投资机构敬而远之，真功夫错失上市良机。即使后来潘宇海把蔡达标送进监狱，但由于股权一致，双方仍然缠斗不息。曾经对标麦当劳的连锁中式快餐，现在越来越没存在感。

李国庆和夫人俞渝曾经携手打下当当网，两人同属极度强势性格，经常意见不统一就让决定推迟三个月。当当网就在两人的争端和内耗中接连失去亚马逊、百度和腾讯的投资，最终成为互联网的弃子。

不只是规模型的企业，草根公司同样需要一锤定音的话事人。2016年，网上传得沸沸扬扬的7美女创业开餐厅，不到半年亏得底朝天，根本原因就是人多口杂，大家都是舵手，却没有一个船长。

目前，中国企业数量超过2000万家，平均每分钟就诞生7家。然而它们存活率却低得惊人，一半企业的寿命不到4年，三分之一倒在了缺乏最强控制人上面。内讧、拖延、彼此消耗，最终拖垮了创业梦。

我们看那些成功的企业：

任正非不到1.4%的股权，掌握万亿华为；

马云7%的股权，阿里巴巴还是他的；

马化腾13%的股权，腾讯永远是他说了算；

刘强东15.8%股权，京东连个二号人物都没有！

即使股权被稀释到极致，他们也牢牢掌握公司的绝对控制权，没有任何投资方可以挑战他们的权威，更何谈一票否决