金谷信托持有惠州海宸99%股权遭冻结 或因4年前他益信托项目

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日前，天津金融资产交易所（以下简称“天金所”）挂牌一项金融类不良资产包，转让方系中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）广东分公司。

据了解，该资产包系宁波春鸿二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“春鸿二期基金”）向惠州市海宸置业有限公司（以下简称“惠州海宸”）发放的委托贷款债权，涉及金额约为13.17亿元。

《中国经营报》记者注意到，惠州海宸99%股权于2018年3月26日开始被法院冻结3年。而当前持有该99%股权的中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”），为中国信达控股子公司。

不良资产项目已停工

天金所披露的信息显示，挂牌中的不良资产包是一项委托贷款债权。该债权是由春鸿二期基金向惠州海宸发放的一笔委托贷款，转让方为中国信达广东分公司。截至2018年9月11日，该债权总金额约为13.17亿元，其中本金为7.28亿元，利息为5.89亿元。

据了解，发放贷款的春鸿二期基金，成立于2014年4月22日，属于私募股权投资基金，其基金管理人为信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）。

国家企业信用信息公示系统显示，信达资本股权穿透之后，系由中国信达控制，此外，春鸿二期基金的合伙人亦包括中国信达及旗下信达资本、信达证券、信达投资有限公司3家关联公司。

按照上述逻辑，中国信达广东分公司应是委托贷款项目的实际出资人、实际债权人。其通过下属春鸿二期基金向融资方惠州海宸借出资金，形成委托贷款债权。

此外，在惠州海宸的贷款项目中，北京汇中立宸投资有限责任公司、北京汇宸投资管理有限公司、北京金宸星合资产管理有限公司、北京世宸房地产开发有限公司（以下简称“北京世宸”）和实际控制人赵小雄、赵钊提供连带责任保证。

同时，该贷款还以惠州海宸位于惠州市惠东县巽寮管委会富巢湾的132217.26㎡土地及其上盖120323.82㎡在建工程，以及位于巽寮村委会塭仔河边的63858㎡土地提供抵押担保。

11月14日，《中国经营报》记者致电惠州海宸办公室了解委托贷款的情况时，其工作人员表示不清楚相关委托贷款情况，但对方向记者透露，目前惠州海宸相关工程项目处于停工状态。

他益信托获得99%股权

记者在调查中发现，上述贷款项目中还涉及金谷信托的他益信托计划。

其具体操作方式为，北京世宸以其持有的惠州海宸99%股权设立他益信托。2014年，该99%股权已按照信托合同的约定过户至金谷信托名下，股权信托合同的受益人为中国信达广东分公司。

据了解，股权他益信托的基本交易结构为，受托人接受委托人的委托，将委托人持有的目标公司的股权（“标的股权”）设立信托计划，并由委托人指定信托计划的受益人。受托人以自己的名义按照《股权信托合同》的约定和受益人的指示对信托财产进行管理、运用和处分。

业内人士认为，这类他益信托计划设立的目的，主要是希望对股权有更强的控制力，实现比质押更为有效的担保方式。

惠州海宸2014年年报亦显示，金谷信托在2014年获得转让股权，按照实际出资10890万元的比例，进入惠州海宸，持有公司99%股权。此外，在春鸿二期基金成立不久后，2014年11月2日，北京世宸将所持股权质押给中国信达广东分公司，出质股权数额为1.1亿元。目前，该股权出质处于无效状态。

国家企业信用信息公示系统显示，根据北京市第二中级人民法院的一份执行裁定书（文号为（2018）京02民初47号），自2018年3月26日起，冻结被执行人金谷信托持有的惠州海宸99%股权，冻结期限为三年。

不过，记者未能进一步查询到裁定书全文，所以无法得知申请人及冻结原因。记者通过拨打北京市法院咨询热线了解到，未能查询到的原因可能是案件仍处于上诉阶段，或案件相关方已向法院申请不公开相关信息。

“从法律性质角度来说，冻结只是程序性措施，所以在实践中会出现多轮冻结的情况。”北京金诚同达律师事务所律师张烽表示，债务人、担保人可能通过相关股权的纠纷来构成障碍，甚至可能在信托成立之前就已经存在纠纷。

债权仍存纠纷？

中国信达广东分公司分别于2月11日和11月2日，通过淘宝网资产竞价网络平台进行公开拍卖。

记者注意到，随着逾期时间延长，该项债权的总金额增加，但是起拍价却不断降低。

据了解，第一次竞价拍卖时，截至处置时点2017年8月31日，该项债权总额约为11.64亿元，其中本金7.78亿元，利息及违约金3.86亿元。当时起拍价定为9亿元。

相比之下，11月2日的第二次竞拍，债权总金额增加1.53亿元，其中本金减少了5000万元，利息及违约金增加了2.03亿元。不过，此次的起拍价仅为7.5亿元。

尽管先后折价22.68%和43%出售，但是淘宝网资产竞价网显示，上述两次竞拍无人出价，均以流拍收尾。

“竞拍失败与否，与很多因素相关，比如项目本身价值、抵押资产的状况等。”一位资产处置的业内人士如是表示。

记者注意到，在淘宝网拍卖平台上，中国信达广东分公司方面特别提示称，债务人和担保人可能在北京市第二中级人民法院、广东省高级人民法院提起关于惠州市海宸置业有限公司股权转让纠纷等诉讼案件。

此外，中国信达方面还表示，债权转让交易完成后，还将按照股权信托合同及其补充协议的相关约定，将信托受益权让渡给买受人。

中国信达方面特别提醒，该信托受益权让渡的行为成功与否，以及买受人能否主张其权利，均与春鸿二期基金对惠州海宸的委托贷款债权转让无关，也不影响债权转让的合法有效，更不构成中国信达及春鸿二期基金违约。

值得一提的是，2月7日，由于金融借款合同纠纷，北京世宸曾将金谷信托、中国信达广东分公司、春鸿二期基金、北京智博等公司，惠州海宸作为案件的第三人诉至法院。但是，案件最终以北京世宸撤诉处理。

对于当前金谷信托持有的惠州海宸股权是否还存有法律纠纷，本报记者曾向中国信达、金谷信托及北京世宸方面分别求证，截至发稿，各方暂未回应。

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