唯品会AB股之变，沈亚的控制权危机，与腾讯、京东结盟

唯品会主营互联网在线销售品牌折扣商品，2017年净利润约19亿元，在《财富》杂志“2017年中国500强净资产收益率最高40家公司”榜单中，唯品会凭借35.53%的资产收益率位列第三名，稳居互联网行业第一。

唯品会是在阿里、京东的巨头下活得还不错的少数垂直电商之一，居然有95%是由回头客购买的，这个比例不是一般的高哦。

曾经在2015年12月，消费者在唯品会购买到非正品茅台，事件发生后唯品会主动联系消费者退货退款，并提供10倍的赔偿，共支付超过4000万元，并停止了与供应商的合作。

唯品会的资料说，相信免麻烦的退货政策有助于增加客户的消费和提高客户的忠诚度。

由于每个特色限时销售产品数量有限，唯品会不提供更换产品服务，但可无条件退货。

客户在收到产品后7天内，只要产品未使用、未洗、未磨损、未损坏，且包装完好无损，即可退货退款。

现在的唯品会，除了卖折扣商品外，也开始涉足中国新兴互联网金融领域，推出了消费者理财、供应商理财、理财服务等互联网金融服务产品，并计划在未来进一步拓展这些业务。

2016年9月，唯品会以4.3亿元的代价收购了浙江贝付科技100%的股权，现已更名为浙江唯品会支付服务有限公司，并将开发唯品会的互联网支付渠道。

一、唯品会上市时的股权结构

唯品会在2008年8月成立，据说当时是沈亚和洪晓波两位创始人，还有道生资本的吴彬、法派集团老板彭星、欧时力老板徐宇三位作为天使投资人，五个人一起筹集了3000万人民币作为创始资金。

创立两年后的2010年10月，唯品会获得DCM和红杉资本共2000万美元的融资。

因部分业务为限制外资进入行业，而融资的是美元基金吧，唯品会开始搭建VIE架构，在融资前的2010年8月在开曼群岛注册成立了唯品会控股有限公司。

2011年5月，唯品会再获得DCM和红杉资本5000万美元的融资。

这两家投资人拥有否决权、共同销售权、优先购买权、转换权、清算权等特权，并各派一名董事。

才成立3年半的唯品会，2012年3月23日就在美国上市了，股票代码为vip，首次公开发行价格为每只ADS 6.50美元。

在上市前，唯品会只进行过两轮融资共7000万美元，投资人投进来后才1年多就上市，这速度可真够快的。

唯品会的投资人DCM的林欣禾曾说：在DCM投资唯品会后，不讲产品也不讲财务，只讲什么时候上市？在市场不好时大家都不敢上市，DCM还是把唯品会推上市了。

也许是觉得唯品会未来很有潜力吧，在上市前红杉和DCM表示愿意按发行价认购2000万美元。

上市前的2011年底，唯品会累计亏损1.7亿美元。

唯品会在上市第一天就破发了，股价低至5块多美元，公司市值才不到3亿美元。

下图为唯品上市前的股权结构，唯品会上市时采用单一的投票权结构，并没采用互联网公司常见的AB股双层投票权结构。

创始人、董事长沈亚持股比例为23.5%，为第一大股东。

联合创始人、副董事长洪晓波持股比例为18.1%，为第四大股东。

红杉和DCM两家投资机构持股比例相当，分别为19.3%、19.2%，是第二、第三大股东。

三位天使投资人共持股比例为20%。

董事和股东已承诺：锁定半年不卖股票。

二、上市后的股权结构调整

上市前唯品会的融资并不多，2012年3月上市时募集资金约7000多万美元。

2013年3月， 唯品会增发800万普通股，筹集资金约9140万美元。

2014年3月， 唯品会发行5.5亿美元高级可转换票据及ADS。

随着多次募资和增资扩股，沈亚等人的股权被不断的稀释，至2014年3月31日，沈亚的持股比例已降为14.6%，洪晓波的持股比例为10.3%。

唯品会在多年亏损后，于2012第四季度同比扭亏为盈，2014年上半年竟然实现盈利4628万美元。

随着唯品会的盈利，股价也一路攀升，2014年7月22日以204.20美元收盘，公司市值已超过100亿美元，以投资盈利为目的的投资人也开始减持。

至2014年3月31日，投资人的持股如下：

两家投资机构，红杉的持股比例降为9.4%；DCM则减持更快，其持股比例已减少为7%。

天使投资人徐宇的持股比例为4.2%；吴彬则减持更快，其持股比例已降为2.6%；而彭星在上市没多久就辞去董事职位，因不是主要股东也不是董事不再披露他的持股比例。

随着公司盈利和股价大涨，唯品会迎来一次大的变化。

2014年9月15日，唯品会召开股东大会，将之前的单层投票权结构改为AB股的双层投票权结构，B股有10倍的投票权，全部B股由沈亚持有。

刚改AB股不到一个月的2014年10月14日，唯品会发布一则公告，新股东T. Rowe持股比例为11.4%，悄然成为第二大股东。

此后不久的2014年11月， 唯品会调整每股存托股(ADS)和普通股的比率，将ADS拆股比率调整为1拆10。

或者在多种因素影响下，唯品会的股价在2014年快速上涨，至2014年10月股价更是超过230美元。

在1拆10后唯品会股价继续上涨，到2015年4月公司市值已达180亿美元的高位，而投资人也随股价上涨继续减持。

至2015年3月31日，投资人的持股比例如下：

投资人红杉的持股比例降至5%，DCM的持股比例更减少至3.1%。

天使投资人徐宇的持股比例降为3.4%，吴彬的持股比例已减少至1.6%，而彭星的持股已经不再披露。

与此相反，在原投资人减持的同时，新股东T. Rowe却在增持，持股比例增加至12.6%，妥妥的成为沈亚之后的第二大股东。

此时创始人沈亚持股比例为14.3%，洪晓波的持股比例降为7.7%，两人持股比例加起来只有22%，而新股东T. Rowe的持股比例已达到12.6%了。

三、唯品会为什么要改为AB股？

在改AB股前的2014年3月31日，创始人沈亚的持股比例为14.6%，洪晓波的持股比例为10.3%，两位创始人的持股比例加起来只有24.9%，其他投资人迟早都是要减持的。

而2014年10月14日公告的新股东T. Rowe，持股比例为11.4%，悄然成为第二大股东。

不清楚唯品会是否提前知道有新股东加入？或担心这样下去会失去控制权？

所以2014年9月15日召开股东大会，将单层投票权结构改为AB股的双层投票权结构，以保护创始人沈亚的控制权？

可是，AB股是想改就可以改么？其他股东为何会同意？

唯品会于2014年9月15日开股东大会改为AB股结构，而至2014年3月31日持股超过5%的股东只有4家，分别是：

第一大股东沈亚，持股14.6%。

第二大股东洪晓波，持股10.3%。

第三大股东红杉，持股9.4%。

第四大股DCM，持股7%。

其他股东持股少于5%。

两位天使投资人徐宇持股4.2%，吴彬持股2.6%。

这些股东，谁会反对改为AB股？

沈亚应该是主张改AB股的，当然不会反对吧？

洪晓波是联合创始人，也不会反对？

红杉、DCM两家投资人趁股价上涨一路减持，他们只要能减持就不会反对改AB股吧？

徐宇和吴彬两位天使投资人虽然都是董事，但也在减持中，没必要反对改AB股吧？

上面这些大股东都不会反对改AB股，加起来持股比例超过50%，其他持股比例很少的股东就算有人反对也不足以影响大局吧？

幸好改得及时，在改为AB股后不到1个月，就有新股东T. Rowe增持至11.4%，成为第二大股东了。

如果此时再想改为AB股，还有机会吗？一个高位接盘的第二大股东，如果想成为第一大股东，难吗？

T. Rowe在股价高位买入（也是投资人大幅减持之时？），不知出于何种目的？

到2015年3月持股比例达到12.6%，后快速减持，至2016年3月31日已消失在主要股东名单中，难道是象宝能一样抢位不成功后退出么？

四、唯品会的最新股权结构

唯品会创始人沈亚多年来都较少减持，至2018年3月31日持股比例仍达12.7%，采用AB股后拥有58.9%的投票权。

而红杉和DCM已消失在主要股东名单中，不清楚是否已减持完毕。

天使投资人也只剩下徐宇的持股比例超过1%，其持股为2.6%。

2017年12月18日，腾讯和京东向唯品会投资56亿元。

2018年3月3日，唯品会京东旗舰店在京东平台正式上线，京东给唯品会提供访问入口。

2018年4月8日，腾讯在微信钱包上给唯品会提供访问入口。

至2018年3月31日，唯品会的股权结构如下：

第一大股东是创始人沈亚，持股12.7%，有58.9%的投票权，可决定普通事项。

第三大股东是联合创始人洪晓波，持股6.8%，持有1股1票的A股。

第二大股东是腾讯，持股7%，持有1股1票的A股。

第四大股东是京东，持股5.5%，持有1股1票的A股。

其他管理层，含董事、独立董事、副总裁等共持股1.4%。

上述股东共持股36%，有69.9%的投票权，已超过2/3，可决定特别事项，已经稳稳掌握股权大会的控制权。

其他股东和公众虽持股高达64%，但持有的都是A股，共有30.1%的投票权。这些股东股权分散，单个股东持股低于5%，不太可能对唯品会的决策造成影响。

五、唯品会的董事会

5.1 上市时的董事会结构

唯品会上市后的董事会人数为9人。

两位创始人沈亚和洪晓波分别任董事长和副董事长。

三位天使投资人和两家投资机构各派1位董事，共为5位董事。

另任命郑南雁和简思怀两位独立董事。

5.2 2013年董事会结构调整

在上市后第二年的2013年2月，一位天使投资人彭星不再任董事，唯品会任命搜狐副总裁刘春为独立董事。

从2013年后，唯品会的董事会结构也进行了调整：

除两位创始人外，之前是5位投资人董事+2位独立董事。

2013年后改为：2位投资人董事+5位独立董事。

也许是2家投资机构将要尽快减持？所以他们所派的人员不再任董事而改任独立董事？

5.3 唯品会最新董事会结构

至2018年3月31日，红杉和DCM已消失在唯品会的主要股东名单中，而又一位天使投资人吴彬的持股比例也低于1%，其不再任董事。

相应的，董事会也进行了微调，腾讯派出的刘炽平替换之前的吴彬任董事，其他独立董事不变，如下图：

5.4 唯品会的董事会特色

从2012年上市以来，唯品会的董事会成员较稳定。

除了两位天使投资人减持后辞任董事、腾讯投资后派人替换董事外，其他董事多年没发生变化。

而且，唯品会的董事（包括独立董事）都持有唯品会股份，这在其他公司是比较少见的。

唯品会自2012年3月公司上市以来，分别在2011年3月、2012年3月、2014年7月通过了股票激励计划，激励对象包括高管、独立董事、员工和顾问。

独立董事也是股权激励对象，这在其他公司也是比较少见的，所以唯品会的独立董事都持股。

关于股权激励，在唯品会2015年、2016年、2017年的净利润中，反映非现金股权激励的薪酬支出分别为3亿、4.8亿、6.7亿元人民币，金额还挺高的哦，不过唯品会的员工已达58000多人。

六、关于AB股设计

国内的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。

上市公司必须是股份有限公司，但部分股份有限公司未上市。

有限责任公司都不是上市公司，市场上大部分未上市的公司都是有限责任公司。

两种公司的规定有所不同，如下图：

对于有限责任公司，公司法第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

所以，有限责任公司可通过公司章程设计同股不同权制度，股份有限公司则不可。

对于不打算接受融资的普通企业，创始人持股比例可能低于67%或51%也想掌握控制权的，如果想省钱不请人做设计，可在六玛股权找到AB股公司章程自己完成。

已经和我们达成合作的公司则无需用模板，我们给量身定做的方案肯定是胜于模板的。

有朋友问，如果其他股东不同意用AB股，是不是采用合伙企业更好？

AB股是用单层企业架构解决问题，合伙企业则需要用双层企业架构。

如果其他股东不同意用AB股，难道他们就愿意成为合伙企业合伙人而做间接股东吗？

如果连AB股都做不好，你确定用合伙企业就能掌握控制权么？合伙企业也不是必然有控制权的。

AB股已经是比较简单、又众所周知的方式了。

对于打算接受融资、做大做强的企业，如果创始人想保留控制权，建议还是请足够专业的人来做设计吧。

因为很多投资人精明又专业，如果创业者不确保能选到志向完全相同的投资人，一不小心就可能走到OFO或俏江南那步，就没有机会后悔了哦。

现实里极少有投资人与创业者是志向完全相同的，财务投资人希望早日上市，推高股价后变现退出，而战略投资人则希望把被投公司纳入自己的版图，创业者的愿望呢？