乔家大院摘牌新三板背后，唐氏父子的如意算盘落空？

在经历“卖身”风波、商标使用权落空风波后，挂牌新三板未满一年的山西乔家大院旅游股份有限公司（以下简称“乔家大院公司”）正式从新三板摘牌。

4月18日，乔家大院公司发布公告称，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意山西乔家大院旅游股份有限公司票终止在全国中小企业转让系统挂牌的函》批复，公司股票从2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

此次乔家大院公司摘牌，一方面或与其在新三板的融资无法满足发展需求有关，另一方面，苦等两年的“乔家大院”商标使用权落空，也给公司业务扩张带来不确定性。而此前的控股权归属风波一度将其推至风口浪尖，引来诸多质疑。这场风波背后，公司的实控人唐凯亦遭受质疑。一个年仅28岁的小青年为何能控股乔家大院，这背后有着怎样不为人知的故事？

一年门票卖出7000多万，私企入主

乔家大院在全国拥有这么高的知名度，和两部著名的影视作品有关。一部是1991年上映张艺谋执导的《大红灯笼高高挂》，一部是2006年央视热播的《乔家大院》。而在这之前，乔家大院所在地祁县政府就发现了乔家大院的价值，把大院改成民俗博物馆，并于1986年11月正式对外开放。

山西祁县乔家大院 （图片来自网络）

2001年，乔家大院被列入全国重点文物保护单位。在影视助力下，2006年乔家大院收入接近3000万元，在当年财政收入只有2.9亿元的祁县，是一个香饽饽。2008年，山西乔家大院旅游开发有限公司成立，由上海盛富投资管理有限公司、祁县国有资产经营管理公司及祁县乔家堡旅游景点开发有限公司3家企业共同出资。

成立之初，乔家大院公司注册资本4000万元，公司章程规定注册资本分两期缴纳，第一期1200万元，剩余资本在两年内缴清。首期注册资本中，上海盛富认购840万元，在乔家大院公司持股70%；祁县国资公司、乔家堡旅游分别出资240万元、120万元，持股20%、10%。

彼时乔家大院公司大股东为上海盛富，后改名为盛富泛亚集团。而乔家大院公司的股权转让记录显示，在2009年，盛富泛亚将67.5%的股权分别转给祁县国资公司、乔家堡旅游。转让后，乔家大院公司由祁县国资公司持有77.5%股权，乔家堡旅游持有20%，盛富泛亚仅持有2.5%，乔家大院公司成为国资控股企业。

2016年3月17日，山西景世恒华旅游开发有限公司（以下简称“景世恒华”）通过晋中市产权交易中心交易厅竞价会，以5220万元从山西新祁旅游有限公司（以下简称“新祁旅游”）手中竞得乔家大院公司45%国有股权，同年8月，乔家大院公司注册资本由4千万元增加至1亿元，景世恒华增资1400万元，同时新进3位机构股东。增资后，景世恒华持有乔家大院32%的股份，拥有控股地位，国有控股的新祁旅游持有13%的股份，为第三大股东。至此，乔家大院由国有控股变成国有参股。

乔家大院公司股东持股比列（来源：东方财富Chioce）

新一轮改制后的乔家大院积极拥抱资本市场，2017年9月，乔家大院公司正式在新三板挂牌。公司的主营业务为旅游景区的开发与运营，通过对乔家大院文化园区“德兴堂”、“保元堂”、“宁守堂”及“乔家花园”（“三堂一园”）的投资、开发及经营，以其为依托，向游客提供景区观光服务。

根据乔家大院此前公布的公开转让说明书显示，公司的客户主要为来乔家大院“三堂一园”游览的团体客户及散客，主营业务收入主要为门票销售收入，此外还包括景区内导游收入、商品销售收入及商业运营收入。2015年、2016年两年，乔家大院分别实现营业收入3152万元、7423万元；归属净利润511万元、573万元。公转书显示，2016年乔家大院参观人次达127万，日均参观数量超3400人次，景区门票收入高达7277万元，占当年营业收入的98.04%。可见乔家大院公司的营业收入高度依赖景区门票收入。

乔家大院公司主营业务收入分类

“卖身”风波背后，唐氏父子背景曝光

去年12月，社交平台爆出“祁县政府21亿变卖乔家大院”的消息，并有网络视频显示“周边村民举条幅抗议”，这引发各路媒体纷纷跟进，一时间各种批评声集中于祁县政府，“贱卖国有资产”、“转让流程违法”、“忽视村民利益”等声音不绝于耳。

而对于“卖身”一事，祁县宣传部对外界回复称，乔家大院所有权和乔家大院民俗博物馆的所有权是两个概念，乔家大院民俗博物馆没有被卖，乔家大院民俗博物馆属于国有资产，根据国有文物保护法不可能被卖。

据了解，占据整个乔家大院44%面积的核心建筑“在中堂”不属于乔家大院公司。“在中堂”在1985年由祁县人民政府改成祁县民俗博物馆，至今仍属于祁县国资委所有。基于“在中堂”恢复新建的“德兴堂”、“宁守堂”、“保元堂”及“乔家花园”，其投资、开发及经营权则为乔家大院公司所有。

围绕股权、经营权等问题，乔家大院公司所在地乔家堡村及村民、文物保护部门、政府，还有资本方之间一直摩擦不断。尤其是该公司实际控制人唐凯年仅28岁，更是成为外界关注的焦点。

根据乔家大院公司此前公布的公转书显示，报告期内，公司实际控制人发生过一次变更，由祁县国有资产管理委员会变更为唐凯。唐凯通过景世恒华间接持有公司股份3200万股，占总股本32%，可以实际支配公司股份表决权超过30%，为公司的实际控制人。

乔家大院公司股权结构图

简历显示，唐凯出生于1989年12月，2009年进入中国人民武装警察部队工程大学；2013年6月至2014年12月，在武警某师担任排长；其后至2015 年5 月，一直待业。

根据天眼查显示，唐凯除了实际控制景世恒华外，还在北京凯睿航投资管理有限公司担任执行董事，是北京日升昌酒店管理有限责任公司（日升昌酒店）的法定代表人。包括景世恒华，唐凯能够控制或施加重大影响的企业有7家。这7家公司中，唐凯累计认缴出资逾1.4亿元，成立时间均在2015年5月唐凯待业结束后。

唐凯名下公司（部分）

其实，唐凯背后的财富还不仅如此。

在公转书中，乔家大院公司还披露了唐凯近亲属控制或施加重大影响的企业。其中，既有晋中市榆次融信村镇银行股份有限公司、晋中市榆次华晋小额贷款有限公司这样的金融机构，还有从事房地产业务的晋中市华都房地产开发有限公司、山西凯馨物业管理有限公司，以及从事煤炭资源开发业务的晋中市榆次华晋能源发展有限公司。

在上述企业的股东名单或高管名单中，均有一名名为唐银龙的自然人，而唐银龙正是唐凯之父。

在唐凯担任法定代表人的日升昌酒店，唐银龙出资70%，为执行董事。

据新京报报道称，唐银龙曾经将一个濒临倒闭的集体煤矿改制为年产能30万吨的标准化矿井，先后组建了泽森煤化公司、华晋能源发展公司、小额贷款公司，形成了煤炭、生产性物流、金融、房地产“四轮驱动”的格局。2010年，他旗下的各企业共为榆次创造利税高达4400万元，创造了“财富奇迹”。而这些公司，正是在乔家大院公司公转书中属于“唐凯近亲属控制或施加重大影响的企业”。

唐凯及其近亲属控制或施加重大影响的企业（部分）

公司越多，所需要的现金流越大。在唐银龙所控制的这些公司中，尤其是房地产类和酒店类，对资金的需求十分强烈。乔家大院门票所带来的现金流量无疑是强大的资金来源。不难看出，唐银龙父子控制乔家大院公司背后的真正目的。

围绕乔家大院公司控股权归属风波，外界的观点不一。有业内人士认为，这场纷争实际上是一场如何看待历史建筑的观念之争。在传统观念之中，乔家大院作为历史建筑文物，理应由国有资本控股。但由于长期以来，部分国有资产效益低下的问题一直未能解决，引入民营资本可能是最好的方法。

尽管目前这场“卖身”风波已渐渐平息，但对于乔家大院公司，问题远不止于此。

商标使用权落空，乔家大院处境尴尬

“乔家大院”商标使用权并不属于乔家大院公司，而是属于祁县人民政府。

今年1月24日，乔家大院公司发布公告，公司董事会审议通过《关于提议解除〈“乔家大院”商标使用协议〉的议案》，该议案显示，乔家大院公司未成功获得“乔家大院”商标使用权。

公告中，乔家大院公司直指祁县人民政府和山西新祁旅游有限公司（以下简称“新祁旅游”）未能按照协议约定，督促商标所有权人祁县乔家大院旅游资源开发有限公司（以下简称“乔旅资源开发”）完成相应的商标授权以及备案，时间已超过一年。乔家大院公司认为继续履约存在严重困难和障碍，要求祁县人民政府返还商标使用权费用本金及利息共计3300万元 。

早在2016年8月10日，乔旅资源开发与新祁旅游曾就商标问题签署过《乔家大院商标使用协议》，约定由后者向前者支付3000万元乔家大院商标使用费，且许可后者具有使用或同意他人使用乔家大院注册商标的权利，并约定由所有者办理相应的备案手续。

乔家大院公司在公转书中也表示，公司未能取得新祁旅游向乔旅资源开发支付商标许可使用费的资料，无法判断乔旅资源开发与新祁旅游签署的《“乔家大院”商标使用协议》中支付许可费用条款的履行情况。

乔旅资源开发为“乔家大院”商标权人

公开资料显示，乔旅资源开发商标注册信息有142条，其中包括商标图样为“乔家大院”四个字、“在中堂”等商标注册信息，且均在商标专用权起止期限内。由于协议中未明确约定许可使用商标的商标注册号、商标图样、类号等具体商标信息，并且乔旅资源开发迟迟未将《乔家大院商标使用协议》在国家商标局办理许可使用的备案，这使得商标使用存在不可预知法律风险，所以商标使用一事迟迟不能落地。

目前乔家大院公司主营业务收入主要来自景区门票业务，但要发展旅游周边业务，“乔家大院”商标是必须要拿下的“招牌”。

虽名为“乔家大院”，但拿不到“乔家大院”的商标使用权，这让乔家大院公司陷入无比尴尬的境地。

除了未成功获得“乔家大院”商标，乔家大院公司引以为生的景区收费权也面临质押担保风险。

1月24日，乔家大院公司还发布对外担保公告，拟以乔家大院景区收费权为山西智旅博翔旅游开发有限公司（以下简称“智旅博翔”）向山西榆次农村商业银行股份有限公司申请借款4.6亿元提供质押担保，担保金额是自己总资产的2倍多。

对于为何同意风险如此之大的担保借款，乔家大院公司表示，智旅博翔所开发的乔家大院旅游景区综合开发建设项目是依托乔家大院景区并为景区服务配套的，对完善景区旅游业态和提升旅游品味有积极作用。此外，乔家大院与智旅博翔共同开发景点乔家大院“两堂一园”，总投资20亿元，建设内容包括晋商文化金融博物馆、万里茶路博物馆、银谷探秘等24个重点项目和景点。

乔家大院公司作为一个知名景点，既失去了商标权，又要花费总资产2倍多的金额去质押担保，不论是商标权还是经营权似乎都不在自己手上，这给公司未来业务扩张及经营都带来更多不确定性和风险。

面对如今现状，纵使唐氏父子算盘打的再好，应该也未预料到会陷入如此境地。

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