作者：老于 · 于畅
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近几年行业内加油站转让的交易数量活跃，转让金额也是屡破新高，一二线大城市市区位置好的油站动辄上亿的转让成交金额越来越不算是新闻了。
今天先谈谈市场上常见的加油站转让形式，包括资产转让、股权转让、租赁、承包等。其他合作方式如特许经营、委（受）托经营、合资公司等暂不做讨论。
资产转让
关键条款及商务要点：
1、油站资产及各类证照过户到买方名下，收购款支付与资产转移进度挂钩，一次性支付，对资金需要很大。
2、要求加油站建设手续完备、产权手续清晰齐全。需注意的是，营改增之后，转让方需要向受让方开具增值税专用发票。在实操中，通常将资产转让划分为四个组成部分，土地、房产、设备和经营权，税率分别为土地和房产11%，设备17%，经营权6%。其中土地房产部分可分二年抵扣，资产过户过程中产生相应契税。另外，土地和房产的价值还需要结合增值额和增值率进行增值部分的征税，增值率越高，增值部分的税率就越高。因此，总体来讲，资产转让相关的税负比较透明，且征收力度大。
风险：
过户手续办理周期较长，资产和经营权需要同时过户。最常见的违约情况是在资产转让过程中由于各种原因而无法最终办理土地的出让手续（划拨或集体用地变更为商业用地），但如果合同签署得严谨，该风险可以通过将转让改成租赁或者股权转让的方式来管控。
典型案例：
1、2012年陕西某城区新建油站，签署的是资产转让协议，但由于土地无法办理转让手续，最后改成租赁；
2、2015年广东某在营油站，签署的是资产转让协议，但由于土地无法按约定由划拨用地变更为商业出让地，从而无法执行原合同，经协商改成股权收购。
股权转让
关键条款及商务要点：
1、资产和经营权无需过户，而需要变更油站主体的股权结构工商登记；
2、收购部分股权并且接手油站实际运营的情况下，需要明确油站实际经营方及管理细则；
3、股权转让相对于资产转让而言，在税务筹划方面有更大的灵活空间，从而降低总体交易成本。股权增值部分，如果是个人股东，则按增值额的20%计征个人所得税，如果是企业股东，则按25%计征企业所得税。
风险：
原油站主体的权利义务或者隐藏债权债务等问题需要股权收购方按股权比例承担，但实际上隐藏债权债务很难通过前期尽职调查完全彻底披露。即使在股权收购合同中对这部分风险加以约定，现实中收购方仍然有潜在的风险。另外，在部分股权转让的情况下，可能由于股东各方的经营方向和理念不同，导致油站管理内耗问题。
典型案例：某直辖市某民营油企拥有6个优质市区站和5万吨油库，由于资金链断裂而被法院冻结资产，很多油企或资本都尝试整体股权收购，并解决其债权债务问题，有一家本地资本曾接近成功，但由于牵涉的债务、抵押错综复杂，最终无人接盘。
租赁经营
关键条款及商务要点：
1、经营权在起租日之后发生转移，经营相关的权利义务由承租人承担，租金在租赁期内分笔支付；
2、资产无需变更，但主要经营性证照（二证一照）需要变更到承租方名下；
3、出租方向承租方开具增值税专用发票，租金发票可以分为设备、房产、土地、经营权四个部分并对应不同税率。另外，还需要对房产部分的租金进行核定，征收房产税。
风险：
主要在于经营环境变化对租赁关系的影响，如油品毛利好而合同租金较低情况下，出租方可能选择违约提前终止租赁合约；另外，二手转租情况下，可能由于一手租赁合同约定不严谨导致转租行为无效。
典型案例：2015年，某外资合资品牌在营租赁站，出租方主动提出按合同约定向合资公司支付200万元提前终止租赁的违约金，在租赁期限尚有5年的时候提前收回了加油站并自主经营，其后销量只是之前外资品牌的60%，但在高毛利市场情况下，该油站业主的收益仍远远高于之前的租赁费。
承包经营
关键条款及商务要点：
1、经营权全部或部分转移到承包人，但油站经营主体仍是原业主，无任何资产、股权或经营证照的变更；
2、交易相对简单灵活，承包期一般约定在3-5年，是目前市场上大量民营油站经营者采用的方式。
风险：
在于承包经营期间权利义务不明确，尤其是对于安全、质量、税务的风险，承包人并没有法律上严格的责任。另外这种比租赁形式更为松散的合约，双方的违约成本都更低。
典型案例：2017年河南某县一个乡镇民营站，业主承包给外地经营者五年时间。在承包期还有三年的时候，业主将油站以上千万的价格转让给了另一家公司，无论接手的企业还是原业主，都未给予承包者任何补偿，而承包者由于合同签的不够严谨，并且其经营的也不太规范，所以最后也只好哑巴吃黄连。
油站转让在商务谈判、价格评估及转让时机等方面也有很多技巧和要点，老于将在以后再和大家分享。
敬请关注下期的“老于说油”。
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