文投控股拟23.7亿重组计划，孙俪错过的4次机会，被杨洋抓住

文|占太林

编辑|美圻

文娱价值官解读（ID:wenyujiazhiguan）：

12月4日晚，文投控股披露了最新的收购进展，公司拟以发行股份及支付现金的方式，分别以16.7亿元、7亿元的价格，收购悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权。

明星遇到了资本，就像明火碰到了汽油，一发不可收拾，成则财源滚滚，败则光环跌落，对于孙俪而言，4次失去变现的机会，岂不知塞翁失马焉知非福？

（杨洋及父亲在悦凯传媒影视有大量持股，这次并购将获得一大笔套现）

文投控股新的重组计划

这是娱乐行业的一条重磅消息，先介绍一下几位主角：

文投控股是一家国资背景的投资公司，主营业务包括影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。旗下参股或控股公司有72家。

悦凯传媒是以电视剧投资制作、艺人经纪等为主营业务，创始人为金牌经理人、制片人贾士凯，自2015年6月从欢瑞世纪副总裁任上离职创业至今，只不过短短2年多，年仅33岁的贾士凯身家已经超过8亿，此外，杨洋及父亲在这家公司持股27.22%。

宏宇天润是一家专注于IP全维度运营的文化传媒公司，主要从事优质文学作品的IP运营服务，背后的股东包括宁财神、苏芒、网文作家玄色、月关、蓝蝴蝶。

通过本次交易，文投控股将取得悦凯传媒影视和电视剧制作与发行及相关业务的专业人才、运营管理经验、上下游渠道、专业许可资质等丰富的行业资源；同时，也将获得宏宇天润在IP资源储备、优质作家、专业IP运营团队及影视剧本创作的多项资源。

完成此次收购的文投控股将在自有业务影视、游戏上，拓展电视剧制作发行、艺人经纪及IP运营业务上 “增强公司的整体盈利能力和持续竞争力”。

在这桩并购案中，杨洋对悦凯影视持股1.7%，其父亲杨国平间接持股的比例更大。 根据交易草案，杨洋父亲杨国平分别持有上海柜汤企业管理中心(有限合伙)、长兴和盛源科技发展中心(有限合伙)两家公司99%的股权，而这两家公司合计持有悦凯传媒25.52%的股份。

这就意味着，杨洋一家持有悦凯传媒27.22%的股份，在这次收购草案中，这部分股份价值约4.55亿元，其中套现约1.36亿元，获得股份对价约为3.19亿元。

杨洋抓住了孙俪错过的4次机会

就在杨洋和父亲借助资本成功变现的同时，孙俪却因各种原因错过了4次与资本握手的机会。

（孙俪与海润影视长达十余年的相互支持，在圈内在圈内被誉为合作的典范，除此之外仅有唐人影视与胡歌12年的相互扶持）

早在一周前（11月28日晚），文投控股曾正式发布公告，海润影视将不再纳入公司重组收购标的范围，双方已终止收购谈判。这一纸公告无情地宣告了海润影视冲击A股资本市场的上市梦再度破碎。

海润影视成立于2001年，是目前国内最大民营影视制作公司之一，出品过《亮剑》、《永不瞑目》、《玉观音》、《胭脂》、《北上广不相信眼泪》等多部知名影视剧。

文娱价值官（ID：wenyujiazhiguan）根据天眼查提供的数据得知，演员孙俪、陈艳、制片人魏鉴，编剧束焕等明星，均为海润影视股东。其中，孙俪持有海润影视2.37%的股份。

孙俪是和海润影视最早签约的艺人，自2001年双方签下合约，迄今已有16年。目前，孙俪已经是海润影视的重要股东，而海润影视在孙俪出道之初曾给予诸多支持，尽管并非科班出身，但是凭借自身努力和海润影视的资源，孙俪很快凭《玉观音》《小姨多鹤》《甜蜜蜜》《甄嬛传》《那年花开月正圆》等作品稳居中国一线女演员位置。

遗憾的是，海润影视7年内4次谋求上市，但结果均为失败。自2010年开始，海润影视就开始准备上市；次年9月，海润影视计划在香港IPO，当时准备筹集资金1.5亿到2亿美元，却因为港股市场低迷而不得不推迟；2012年海润影视又卷土重来，准备登陆A股，却在排队时遭遇IPO暂停，无奈撤回材料。

此后2014年，海润影视又想通过借壳上市实现IPO，据当时公布的方案，海润影视估价至25.22亿元，增值率336.08%。尽管当时已经证监会审核通过，但是在众说纷纭的理由当中，但最终遗憾宣告失败。若借壳申科成功，股东孙俪手中的股权将估值2亿元。

随着文投控股宣布海润影视将不再纳入公司重组收购标的范围，意味着海润影视再度折戟资本市场。

文娱股份收购的春天来了吗？

文娱价值官记者（ID:wenyujiazhiguan）根据品途智库的数据分析得出，文投控股的这次收购通过证监会的审核，对资本市场而言意义重大。

（赵薇和老公收购万家文化股权，闹得满城风雨，也被视为监管收紧的重要转折）

自去年5月传出有关影视、文化类行业再融资被叫停的消息，监管层在进一步的鼓励脱虚入实，支持实体经济发展。文化影视行业的企业，往往为留住明星资源而邀请明星入股，A股影视娱乐的资产并购也带有明显的套路——高溢价、高业绩承诺、高杠杆、突击入股套利。

去年的唐德影视并购范冰冰公司案、暴风集团31.5亿元收购案和赵薇收购万家文化股权案，都被视为明星变现套利的经典套路，而三案无一例外最后都无疾而终，有的甚至被监管方叫停，给出警告。（赵薇:中国没有女巴菲特）。

在唐德影视并购范冰冰公司案中，上市刚满一年的唐德影视拟收购范冰冰名下的无锡爱美神影视文化有限公司51%的股份，让范冰冰300万的注册资本暴涨到8亿元。后者彼时刚注册成立几个月，注册资本仅为300万元，几乎还没有营收，这样摇身一变，公司溢价已超过8亿元。最终在大家的质疑当和监管的质询当中，并购方主动终止交易。

但是，明星入股带来超高溢价的案例在资本市场依然有很多。

除了高溢价还有高杠杆，去年的经典案例非“赵薇收购万家文化股权案”莫属。2016年底，万家文化发布公告，龙薇传媒拟以30.6亿元收购万家文化29.14%的股份。据告知书显示，龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。该公司从事国内文化方面的并购。但 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化 29.14%的股份。

赵薇以一个空壳公司收购收购上市公司，注册资本都没有到位，用来收购的钱除了龙薇传媒出6000万其他还是贷款来的，杠杆比例高达 51倍。这次收购案以失败告终，随之而来的还有证监会的处罚，对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

在资本与文娱股份不断碰撞的大背景之下，2017年不断传出影视、娱乐、文化类的再融资项目遭劝退的消息，而不少文娱企业的并购重组项目也会被劝退。

今年开始，监管层对再融资一直是收紧的态势。例如，2月17日就出台了对行业影响巨大的再融资新规，试图以法律法规对混乱的市场进行约束。

2017年，群星璀璨加之增值率奇高的并购重组新闻比往年少了很多，加上监管政策的加强，整个行业风声鹤唳，重回小心谨慎的观望期。

此次，如果证监会顺利通过国资背景的文投控股收购悦凯影视和宏宇天润，也将预示整个文娱资本市场悄然回暖的现象，但每一场看似赚得盆满钵满的收购新闻背后，真正需要思考的还是如何运用资本的力量为文娱行业助力，让作品更优质精良，而非短视的套现或带有“赌博”性质的资本游戏。

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