华尔街日报：阿里巴巴正在研究A股上市方案

网易科技讯3月15日消息，据国外媒体报道，知情人士透露，阿里巴巴正在为回归国内上市做准备。据悉，在纽约证券交易所上市三年有余的阿里巴巴正在制定一项计划，以完成在国内证券交易所的上市。对此，阿里方面回应称，我们在去美国上市那一天就说过，只要条件允许，我们就回来。这个想法没有变化过。

该消息人士表示，阿里巴巴正在评估其股票在国内证券交易所的交易方式。其中一位人士补充说，如果相关证券法改为允许海外公司上市，那么阿里巴巴最早可能会在今天夏季回归国内上市。目前虽然阿里巴巴的大部分业务和运营都在国内，但公司注册地是开曼群岛。

长期以来，中国现行法律法规不允许海外注册公司直接向投资者出售股份。此外，相关法律法规目前禁止阿里巴巴等拥有双股权结构的公司在国内上市。

2014年，阿里巴巴在纽约证券交易所公开上市。其发行的250亿美元流通股也是迄今为止全球最大的一次IPO。阿里巴巴发言人表示，自2014年以来，公司一直在考虑回归国内上市。

据报道，近几个月来，中国证券监管机构一直在与多家投资银行保持密切联系，讨论境外上市公司归国上市的方式。

中国证监会主席刘士余近日也证实，政府一直在努力争取让更多海外注册公司归国上市。而中国证监会与投资银行主要就创建存托凭证这种金融工具展开了一系列讨论。存托凭证能够代表上市公司的股份权益。这种结构可以使拥有两类表决权股份的公司上市，从而在一小部分股权所有者中巩固公司控制权。

最近几个月，关于阿里巴巴、百度以及腾讯等海外上市科技公司的归国上市成为了中国的一项重点业务。

中国监管机构希望大型本土科技公司和有前途的创业公司加入国内资本市场，为国内投资者提供更多机会。目前在香港上市的腾讯以及在纳斯达克上市的百度股票表现不俗。

硅谷律师事务所King＆Wood Mallesons硅谷办公室执行合伙人Rocky Lee表示，在国内上市后，这种双重上市的身份将为中国公司提供在国内筹集资金的选择权，并有助于提升其在国内的知名度。他补充说，知名公司可能会从国内投资者那里获得更高的估值，因为他们的品牌和企业在国内更为知名。

知情人士表示，中国证监会预计将在未来几个月宣布存托凭证计划。

存托凭证是美国和欧洲主要股票市场的共同特征。数十家在纽约证券交易所或纳斯达克上市的中国公司都有美国存托凭证计划，通常由大型银行代为管理。

就百度而言，每10个美国存托股份代表互联网公司的一份A类普通股权益。阿里巴巴在纽约证券交易所上市的证券也是美国存托股票，每股代表一份普通股。

知情人士透露，另一家考虑在中国以及海外同时上市的科技公司是智能手机制造商小米公司。这家公司正计划在今年晚些时候上市，募集资金不低于100亿美元。小米的母公司也在开曼群岛注册成立，若在国内上市可能也需要使用存托凭证结构。（晗冰）

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中概股CDR研究再启，不过BAT等回归还有三个难题

本报记者 谷枫 北京报道

全国两会期间，资本市场支持新经济和独角兽企业上市的新闻以及监管层的表态不绝于耳，其中包括了将此前优质赴海外上市的新经济龙头公司迎回国内市场。

3月5日，21世纪经济报道记者从几家中字头券商处了解到，监管层近期已在同市场机构一起研究以CDR【中国存托凭证，在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖】制度承接BATJ等优质海外上市中概股回归国内资本市场的可能性。

此前的2月28日，三六零安全科技股份有限公司（下称“360”）在上交所召开重组更名暨上市仪式，正式完成登陆A股的借壳之旅，这也被市场认为正式打破了2016年之后中概股回归A股的僵局。

“海外上市的公司如果私有化退市再回国内重组或上市，无疑是不现实的，彼时360的体量已经很大了，而BATJ这些企业私有化的难度和耗费资金远在360之上，因此目前对于龙头中概股而言，已经不是VIE架构的问题，而是如何在成本最小的情况下完成回归国内资本市场。”一位中信证券投行部的人士3月5日同21世纪经济报道记者交流时讲道。

在这一背景下，监管层酝酿超过10年以上时间的CDR再次启动。

全国政协委员、经济学家李稻葵在两会期间接受采访时也坦言：“吸引创新型企业回A股上市时，需要改变监管规则，目前通过发行CDR更符合实际。”

重启论证

21世纪经济报道记者了解到，CDR制度目前仍在研究论证阶段中。

“CDR的推出除了要考虑市场情况外，各部门的配合协调也十分关键，这并不是证监会一个部门就能单独完成的制度，包括央行、银监会等多部门都将参与其中。我认为，CDR要推出也要等到两会之后机构改革等事项确认之后，如果金融监管协调能够更进一步的话，CDR的推出或许会更快。”前述中信证券人士告诉21世纪经济报道记者。

事实上，CDR对于国内资本市场来说并不陌生，这项一直在研究中的制度已跨越了超过15个年头，其中早期国际版的方案中便有CDR的身影。

最近一次有关CDR的讨论，则来自于2016年6月21日央行发布的《中国人民银行2015年报》，在该文件中，央行提出了考虑推出可转换股票存托凭证（CDR）的可能性。但时至今日，因为市场成熟度、波动性等因素的影响，CDR始终只是一项理论制度。

与此同时，CDR的反向产品也一直在推进当中，这便是D股。所谓的D股即注册在境内的股份有限公司在德国法兰克福发行上市股票，其发行需经过中国和德国监管机构的审核和批准，上市和交易均采用德国股票市场的相关规则。

“也就是说D股是CDR在法兰克福交易所的类似产品，针对境内A股蓝筹上市公司，尤其是制造业及具有明确国际化战略的企业，而D股的研究推进对于CDR的研究论证工作也有良好的推动作用。”一位上交所相关人士表示。

三大挑战

不过，CDR制度的推出仍有三大难点：人民币目前无法自由兑换，监管分割以及管辖区法律适用问题。

首先是人民币目前尚无法自由兑换的问题。

“ADR（美国存托凭证运行）基础是ADR和基础股票可以随时互换互通。任何一个投资者在任何时候把ADR交付存托银行，就可以按ADR转换比率换得基础股票，反之亦然。然而，目前我国资本市场是封闭的，人民币在资本项目下不可自由兑换，这使得CDR将不与基础股票互通。这种情况下，海外证券市场和沪深证券市场是相互分割的，同种股票在境内外有可能形成同股不同价的混乱局面。这种局面很容易使得中国存托凭证成为投机炒作的工具。”一位段和段律师事务所从事境外上市的律师3月5日接受采访时对21世纪经济报道记者表示。

对此，3月5日，北京地区一家大型券商的投行人士告诉21世纪经济报道记者：“解决这一问题需要监管层的强力背书和推动，具体而言需设计一种机制，使境内资金能够在法律强力监管的前提下，可以向境外流出。而法律方面也应当部分禁止CDR的自由双向转换。在时机成熟时，实现基础股票与存托凭证的完全转换，或设计出一种既能实现监管目的又能实现基础股票与存托凭证自由转换的可行的制度。”

其次是监管分割的问题，就目前的情况来看，即使CDR制度顺利推出，BATJ等龙头中概股回归采用的也是两地上市流通的形式，因此异地监管，监管分割是监管层必须面对的问题。

“由于CDR是二级市场，一级市场仍在境外，这就造成CDR机制下被监管主体在境外而相关上市企业的业务在内地的分割局面。对于CDR这种金融衍生工具，我们也缺乏相应的法律法规和监管经验。这对我国CDR的监管提出了挑战。”前述律师讲道。

而异地监管或监管分割又引发了第三项问题，即管辖区法律适用的问题。

“由于基础股票在香港及外国市场流通，而CDR在内地市场发行和交易，我国与其它国家在证券法律上的规定又有所不同，这就不可避免地会造成我国与它国的司法管辖权冲突及相应的法律适用问题。根据传统的管辖理论，存托凭证中的合同纠纷仍然适用协议管辖优先的原则，如果没有成熟的安排，CDR很有可能会出现执法和监管的真空。”前述律师表示。

因此，就目前来看，CDR推出面临的几项问题解决起来都有一定难度，不过亦存有变通的空间。

“这次CDR能否推出，很大程度上取决于监管层的决心。从美国的经验来看，该制度的推出不仅可以迎回中概股，未来其他国家的上市公司也可以在国内资本市场发行流通的股份。”3月5日，华泰证券沪上地区的一位人士告诉21世纪经济报道记者。