奥飞娱乐股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

（原标题：奥飞娱乐股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告）

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-094

奥飞娱乐股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日召开了2016年第三次临时股东大会，会议选举出了公司第四届董事会成员：蔡东青、蔡晓东、曹永强、杨锐、杨建平、丑建忠、谭燕，具体内容详见2016年7月8日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-093）。

公司第四届董事会第一次会议于2016年7月7日下午16：00在公司办公地保利中心10楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年7月1日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第四届董事会董事长和副董事长的议案》。

会议选举董事蔡东青先生为公司第四届董事会董事长，选举董事蔡晓东先生为公司第四届董事会副董事长。

蔡东青先生的简历：蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，广东省青联委员、广东省人大代表，是公司的控股股东、实际控制人，过去五年一直担任公司董事长、总经理。截至本公告披露日，蔡东青先生持有本公司股份579,725,785股，占总股本的44.29%。蔡东青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡晓东先生的简历：蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，长江商学院EMBA在读，中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专家组成员，过去五年一直担任公司副董事长、副总经理。截至本公告披露日，蔡晓东先生持有本公司股份144,672,000股，占总股本的11.05%。蔡晓东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第四届董事会各专业委员会人员组成的议案》。

公司第四届董事会各专业委员会由如下人员组成：

战略委员会由蔡东青、丑建忠（独立董事）、杨锐 3 位董事组成，其中蔡东青担任主任委员。

审计委员会由谭燕（独立董事）、蔡晓东、丑建忠（独立董事）3 位董事组成，其中谭燕担任主任委员。

提名委员会由丑建忠（独立董事）、蔡晓东、杨建平（独立董事）3 位董事组成，其中丑建忠担任主任委员。

薪酬与考核委员会由杨建平（独立董事）、曹永强、谭燕（独立董事）3 位董事组成，其中杨建平担任主任委员。

各专业委员会委员任期同本届董事会。

三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高管的议案》。

公司董事会聘任如下人员担任公司高级管理人员，任期同公司第四届董事会：

一、续聘

1、聘任蔡东青先生继续担任公司总经理；

2、聘任蔡晓东先生继续担任公司常务副总经理；

3、聘任蔡立东先生继续担任公司副总经理，分管公司国际合作业务；

4、聘任曹永强先生继续担任公司副总经理，分管公司玩具事业群；

5、聘任陈德荣先生继续担任公司副总经理, 分管公司互动娱乐事业群；

6、聘任帅民先生继续担任公司副总经理, 分管公司媒体事业线；

7、聘任王晶先生继续担任公司副总经理，兼任公司董事会秘书；

王晶先生的联系方式如下：

联系电话：020-38983278-3886；

传真号码：020-38336260

电子邮箱：invest@gdalpha.com

8、聘任刘震东先生继续担任公司财务总监。

二、新聘

1、聘任胡华先生担任公司副总经理，分管公司营运与人力资源。

2、聘任李斌先生担任公司副总经理，分管公司战略规划、战略投资。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高管的公告》（公告编号：2016-095）。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于高管薪酬的议案》。

根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司本届高管薪酬情况如下：

■

公司高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12个月+年终浮动奖金，上表所列薪酬范围为高管年固薪部分，年终浮动奖金根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

上述高管薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来2年相关情况发生较大变化，公司将对上述方案做相应调整并履行相关审议、披露程序。

五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

聘任高丹女士继续担任公司证券事务代表，任期同第四届董事会。

高丹女士的联系方式如下：

联系电话：020-38983278-1107；

传真号码：020-38336260

电子邮箱：invest@gdalpha.com

高丹女士的简历如下：

高丹，女，1983年4月出生，中山大学在职研究生学习经历。自2007年10月进入公司以来，一直从事证券事务相关工作，公司第一届、第二届、第三届董事会证券事务代表。高丹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》

聘任赵艳芬女士继续担任公司内审负责人，任期同第四届董事会。赵艳芬女士的简历如下：

赵艳芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东外语外贸大学会计学专业，香港浸会大学MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年的审计工作经验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入本公司，曾任公司审计高级经理，现任内审部副总监、公司内审负责人。赵艳芬女士因公司股权激励计划持有公司股权激励限售股9,240股（公司将对该部分股票进行注销）。赵艳芬女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

七、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》，董事曹永强、杨锐为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的公告》（公告编号：2016-096）。

八、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，董事曹永强、杨锐为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2016-097）。

九、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，董事曹永强、杨锐为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-098）。

十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》

公司股权激励计划第一期期权已行权完毕，总股本目前为1,308,938,339股，公司拟回购注销限制性股票1,048,660股，回购注销完成后，公司总股本将由1,308,938,339股变更为1,307,889,679股。

公司目前《公司章程》及营业执照的注册资本为1,308,506,872元，拟相应修订《公司章程》并办理营业执照的工商变更登记。

公司第三届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会有权办理本次营业执照变更并相应修订《公司章程》。因此该议案不需要提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程修订案》。

十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》。

为响应2016年度“广东省扶贫济困日”活动，积极为扶贫济困活动奉献爱心，公司决定向汕头市澄海区慈善总会捐赠160万元人民币现金。

为响应广东省共青团“爱心总动员，青春奔小康”扶贫济困活动的号召，积极履行企业社会责任，提升奥飞公益形象。公司作为广东省青年联合会副主席单位，决定向广东省青少年发展基金会捐赠100万元人民币现金。

本次公司对外捐赠合计260万元人民币现金。

十二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞文化对奥飞影业北京增资的议案》

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司奥飞文化对奥飞影业北京增资的公告》（公告编号：2016-099）。

十三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资孙公司奥飞影业北京对奥飞影业香港增资的议案》

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司奥飞影业北京对奥飞影业香港增资的公告》（公告编号：2016-100）。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-095

奥飞娱乐股份有限公司

关于聘任公司高管的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于聘任公司高管的议案》，公司董事会聘任如下人员担任公司高级管理人员，任期同公司第四届董事会：

一、续聘

1、聘任蔡东青先生继续担任公司总经理

简历：蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，广东省青联委员、广东省人大代表，是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。截至本公告披露日，蔡东青先生持有本公司股份579,725,785股，占总股本的44.29%。蔡东青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、聘任蔡晓东先生继续担任公司常务副总经理

简历：蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，长江商学院EMBA在读，中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专家组成员，现任公司副董事长、常务副总经理。截至本公告披露日，蔡晓东先生持有本公司股份144,672,000股，占总股本的11.05%。蔡晓东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、聘任蔡立东先生继续担任公司副总经理，分管公司国际合作业务

简历：蔡立东，男，1973年12月出生。2000年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，现任公司副总经理。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、聘任曹永强先生继续担任公司副总经理，分管公司玩具事业群

简历：曹永强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，1996年毕业于广东工业大学。自2003年7月开始在公司任职，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现任公司副总经理，分管公司玩具事业群。截至本公告披露日，曹永强先生持有本公司股份455,000股。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、聘任陈德荣先生继续担任公司副总经理, 分管公司互动娱乐事业群

简历：陈德荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，北京大学光华管理学院EMBA。曾任广州天贝玩具有限公司总经理，广州梦龙科技有限公司总经理。自2014年3月加入公司，现任公司副总经理，分管公司互动娱乐事业群。截至本公告披露日，陈德荣先生持有公司股份262,500股。陈德荣先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、聘任帅民先生继续担任公司副总经理, 分管公司媒体事业线

简历：帅民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，中央财经大学经济学硕士。曾任北京电视台动画节目中心主任、北京卡酷传媒公司总经理、上海东方梦工厂公司副总裁。自2014年2月加入本公司，现任公司副总经理，分管公司媒体事业线。截至本公告披露日，帅民先生持有公司股份187,550股。帅民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、聘任王晶先生继续担任公司副总经理，兼任公司董事会秘书

简历：王晶，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年12月出生，四川大学计算机应用技术硕士，北京大学金融学硕士。曾任广发证券资产管理（广东）有限公司研究员、投资经理、投资总监，中国移动通信集团广东有限公司产品研发主管。2015年1月加入本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。王晶先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王晶先生的联系方式如下：

联系电话：020-38983278-3886；

传真号码：020-38336260

电子邮箱：invest@gdalpha.com

8、聘任刘震东先生继续担任公司财务总监

简历：刘震东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年11月出生。江西财经学院九江分院财政学专业，厦门大学管理学院EMBA在读。中级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。2007年10月加入本公司，历任公司会计核算高级经理、财务总监助理、财务副总监、财务执行总监，现任公司财务总监。截至本公告披露日，刘震东先生持有公司股份71,400股。刘震东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、新聘

1、聘任胡华先生担任公司副总经理，分管公司营运与人力资源部。

简历：胡华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，中山大学研究生学历。自2001年8月至2011年9月，在公司历任总经理秘书、营运与人力资源部经理、海外事业部总经理等职务，2011年9月至2014年10月不在公司任职，2014年11月起在公司担任营运与人力资源部总监，未持有公司股份。胡华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、聘任李斌先生担任公司副总经理，分管公司战略规划部、战略投资部。

简历：李斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，上海对外经贸大学硕士研究生毕业。曾任国联证券股份有限公司研究所研究员，北京嘉惠盈投资管理中心（有限合伙）研究主管。自2015年5月加入公司，现任公司副总经理，分管战略规划部、战略投资部。李斌先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、独立董事意见

经核查，公司第四届董事会拟聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资格和必备专业知识与技能，勤勉尽责，均不存在公司法规定的禁止担任公司高管的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们同意本次公司高级管理人员的聘任。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-096

奥飞娱乐股份有限公司

关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

2、标的股票

3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为33.95元，限制性股票的首次授予价格为16.19元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。

6、行权/解锁条件：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：

■

二、履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。公司独立董事以对相关事项发表了意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

公司于2015年6月2日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。

三、董事会关于不符合股权激励计划设定的第二个行权期行权条件/第二个解锁解锁条件的说明

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合激励计划的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并回购注销限制性股票当期可解锁份额。

关于第二期行权/解锁不符合条件的说明：

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实际达成情况：经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告》确定，公司2015年实现的营业收入为2,589,170,846.06元，较2013年增长66.78%，2015年实现的扣除非经常性损益净利润为354,187,234.73元，较2013年增长62.77%。经过核算对比，公司2015年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标未达到业绩考核指标。

根据激励计划，期权第二个行权期不符合行权条件，限制性股票第二个解锁期也不符合解锁条件。公司将对不符合行权条件的期权进行注销，对不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。

四、相关核查意见

1、独立董事独立意见

经核查，公司股权激励计划第二期期权与限制性股票因业绩原因未达到规定的行权条件与解锁条件。我们同意公司对股权激励计划第二期期权与限制性股权不予以行权和解锁的安排。

2、监事会核查意见

经过核查，公司股权激励计划因业绩原因不符合股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司对第二期期权不予以行权和第二期限制性股票不予以解锁的安排。

3、律师法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划设定的第二个行权期不符合行权条件，第二个解锁期不符解锁条件，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、备查文件

（一）第四届董事会第一次会议决议；

（二）第四届监事会第一次会议决议；

（三）独立董事对第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见；

（四）北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件之法律意见书

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-097

奥飞娱乐股份有限公司

关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，相关内容公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

同日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。

二、本次调整原因及调整方案

1、因失去激励资格调整激励对象

激励对象张星雨因离职原因，失去激励资格，公司取消其激励对象的资格，并根据其离职时间取消原授予其的股票期权和限制性股票相应股权份额；激励对象邓金华因董事会换届，不再担任公司董事职位，也不在公司担任其他职位，其所获得的第三期股票期权以及第三期限制性股票将予以注销处理；激励对象赵艳芬因担任公司第四届监事会监事，职位发生变动，其所获得的第三期股票期权以及第三期限制性股票将予以注销处理。

本次调整后，公司股权激励计划之限制性股票激励对象人数由50人调整为47人，期权激励对象人数由52人调整为49人。

2、因2015年年度权益分派调整期权行权价格和限制性股票授予价格

根据公司于2016年6月8日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-078），公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,308,938,339 股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）。公司2015年度权益分派已于2016年6月16日实施完毕。

（一）期权行权价格调整：

按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：若在激励对象行权前，奥飞娱乐有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

P1=P0-V=16.885元－0.04元=16.845元。

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的行权价格。

因公司2014年度权益分派，公司激励计划股票期权的行权价格由33.85调整为16.885元。本次调整后股票期权行权价格为16.845元。

(二)限制性股票授予价格调整

按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销” 规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

P=P0-V=8.005元-0.04元=7.965元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

因公司2014年度权益分派，公司激励计划限制性股票授予价格已经由16.09元调整为8.005元，本次调整后限制性股票的授予价为7.965元。

三、独立董事独立意见

公司本次对股权激励计划激励对象、股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象、股票期权行权价格调整和限制性股票回购价格调整的规定，调整方案合理。我们同意董事会对激励对象、股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。

四、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司董事会对调整本次激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、备查文件

（一）第四届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事对第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见；

（三）北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格之法律意见书

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-098

奥飞娱乐股份有限公司

关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，决议注销已经授予的期权数量1,571,320股，决议回购注销限制性股票1,048,660股，回购价格为7.965元/股。具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性股票离职激励对象2人以及限制性股票激励对象中15人因个人绩效考核未达标已获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为8.005元/股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象3人以及股票期权激励对象中16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。

7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。

二、本次限制性股票回购注销以及期权注销的原因、数量和价格

根据《股票期权与限制性股票激励计划》第七节第一条“公司的权利与义务”中的第二款，公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

根据《股票期权与限制性股票激励计划》第八节第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个可行权期的3个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”。

根据《股票期权与限制性股票激励计划》第五节第一条“股票期权激励计划”第五款“股票期权的授予与行权条件”中公司业绩考核要求的规定，本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对第二期对应年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

（一） 限制性股票回购注销的原因及数量

鉴于原限制性股票激励对象中，张星雨因于2015年离职而不具有第二、三期限制性股票激励对象资格，邓金华于2016年因董事会换届离任而不具有第三期限制性股票激励对象资格，赵艳芬于2016年职位变动担任监事而不具有第三期限制性股票激励对象资格，3人已获授但未能解锁的限制性股票200,380股将因其失去激励对象资格而予以回购注销处理。

根据 2015年度业绩实现情况，公司激励计划限制性股票第二个解锁期不符合解锁条件（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的公告》），公司拟对第二期不符合解锁条件的全部限制性股票848,280股予以回购注销处理。

综合上述情况，本次公司拟回购注销的限制性股票总额为1,048,660股，具体如下表：

■

回购价格的调整以及不符合激励条件人员情况详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》。

本次回购注销完成后公司总股本会相应减少。

（二）期权注销的原因及数量

鉴于原期权激励对象中，张星雨因于2015年离职而不具有第二、三期期权激励对象资格，邓金华于2016年因董事会换届离任而不具有第三期期权激励对象资格，赵艳芬于2016年职位变动担任监事而不具有第三期期权激励对象资格，3人已获授但未能行权的期权227,020股将因其失去激励对象资格而被注销处理。

根据 2015年度业绩实现情况，公司激励计划股票期权第二个行权期不符合行权条件（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的公告》），公司拟对第二期不符合行权条件的全部期权1,344,300股予以注销处理。

综合上述情况，本次公司拟注销的股票期权总额为1,571,320股，具体如下表：

■

不符合激励条件人员情况详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》

三、 限制性股票回购后股本结构变动情况表

■

四、本次限制性股票回购注销以及期权注销对公司的影响

本次公司部分限制性股票的回购注销以及部分股票期权的注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司此次注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法、合规且流程合规，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权。

六、公司监事会的核实意见

监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：因公司部分激励对象离职、离任、职位变动以及公司考核业绩不达标的情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计1,048,660股回购注销，将上述股票期权激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计1,571,320股注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权合法有效。

七、律师结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会对本次注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、其他事项

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此，公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

九、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议；

2、第四届监事会第一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见；

4、北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票之法律意见书。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-099

奥飞娱乐股份有限公司关于全资子公司

奥飞文化对奥飞影业北京增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司奥飞文化对奥飞影业北京增资的议案》，同意公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）对其全资子公司奥飞影业投资（北京）有限公司（以下简称“奥飞影业北京”）增资3亿元人民币。本次增资完成后，奥飞影业北京的注册资本为人民币5亿元。

本次增资不需要提交公司股东大会审议。

本次增资为公司全资子公司对其全资子公司的投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：奥飞影业投资（北京）有限公司

法定代表人：蔡东青

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市东城区和平里东街11号37号楼21311号

注册资本：20000万元人民币

经营范围：投资管理；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流；承办展览展示；销售日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2016年6月30日，奥飞影业北京的主要财务状况如下：资产总额为37,968.35万元，负债总额为18,096.86万元，净资产为19,871.49万元；营业收入为16,791.85万元，净利润为2351.25万元。以上数据未经审计。

三、对外投资合同的主要内容

本次对奥飞影业北京增资是公司全资子公司对其全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。

四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

本次对奥飞影业北京增资，主要是为其开展有妖气IP电影项目（《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》及其他项目）及其他电影项目等相关业务提供资金保障。

本次增资行为不会对公司产生重大影响。奥飞影业北京为公司的全资孙公司，本次增资也不存在重大风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-100

奥飞娱乐股份有限公司

关于全资孙公司奥飞影业北京对奥飞影业香港增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资孙公司奥飞影业北京对奥飞影业香港增资的议案》，同意公司的全资孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司（以下简称“奥飞影业北京”）对其全资子公司奥飞影业（香港）有限公司（以下简称“奥飞影业香港”）增资1亿元港币或等值人民币（约8600万人民币）。本次增资完成后，奥飞影业香港的注册资本为港币3亿元（约2.58亿元人民币）。

本次增资不需要提交公司股东大会审议。

本次增资为公司全资孙公司对其全资子公司的投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：奥飞影业（香港）有限公司

法定代表人：蔡立东

公司类型：有限责任公司

注册地：香港九龙尖沙咀科学管道14号新文华中心B座513-514室

注册资本：20000万元港币

主营业务：投资管理；影视制作；策划及发行

财务状况：截至2016年6月30日，奥飞影业（香港）的主要财务状况如下（单位：人民币万元）：资产总额为21,515.97万元，负债总额为8,522.66万元，净资产为12,993.31万元；营业收入为14,541.99万元，净利润为2,396.69万元。以上数据未经审计。

三、对外投资合同的主要内容

本次对奥飞影业香港增资是公司全资孙公司对其全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。

四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

本次对奥飞影业香港增资，主要是为其电影《刺客信条》等项目开展提供资金保障。

本次增资行为不会对公司产生重大影响。奥飞影业香港为公司全资孙公司奥飞影业北京的全资子公司，本次增资也不存在重大风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-101

奥飞娱乐股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日召开了2016年第三次临时股东大会，蔡贤芳女士当选为公司第四届监事会股东代表监事，与公司2016年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事罗育民先生、赵艳芬女士共同组成公司第四届监事会，任期三年。具体内容详见2016年7月8日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-093）。

公司第四届监事会第一次会议于2016年7月7日下午17：00在公司办公地保利中心10楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年7月1日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》。

会议选举罗育民先生为公司第四届监事会主席。

简历：罗育民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年3月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003年加入本公司，现任本公司工会主席、监事会主席。罗育民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、会议以2票同意，0 票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》，监事赵艳芬为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

经过核查，公司股权激励计划因业绩原因不符合股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司对第二期期权不予以行权和第二期限制性股票不予以解锁的安排。

三、会议以2票同意，0 票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，监事赵艳芬为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：因公司部分激励对象离职、离任、职位变动以及公司考核业绩不达标的情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计1,048,660股回购注销，将上述股票期权激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计1,571,320股注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权合法有效。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-102

奥飞娱乐股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。

鉴于原限制性股票激励对象中，1人离职、1人离任、1人职位变动而不具有激励对象资格，3人已获授但未能解锁的限制性股票200,380股将予以回购注销处理。根据 2015年度业绩实现情况，公司激励计划限制性股票第二个解锁期不符合解锁条件，公司拟对第二期不符合解锁条件的全部限制性股票848,280股予以回购注销处理。综合上述情况，本次公司拟回购注销的限制性股票总额为1,048,660股。

本次公司回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

奥飞娱乐股份有限公司

章程修订案

（2016年7月）

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奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日