研究 | 爱克莱特重要利益方或“为其而生” “独立第三方”或侵蚀独立性

（原标题：研究 | 爱克莱特重要利益方或“为其而生” “独立第三方”或侵蚀独立性）

《金证研》沪深资本组 无涯/研究员 映蔚 洪力/编审

“万里长空飞大云，云控如幻恋云层；爱克志坚意更远，誓把合杆布千城”，系来自深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克莱特”）董事长谢明武的一番“豪言壮语”。观其所处行业，随着智慧城市的建设推动，景观照明在商业地产、城市和景区规划中，正扮演着越来越重要的角色。

在此背景下，爱克莱特这份“豪言壮语”背后，或显得“底气”不足。合作期间，爱克莱特为“重要利益方”撑起超六成收入，而该两家供应商却盈利寥寥甚至亏损。而关于这两家“重要利益方”故事还在上演，这两家公司已停止经营，其中一家次年停止经营却创收近2,000万元，爱克莱特是否涉嫌虚假陈述？尚未可知。此外，爱克莱特的“独立第三方”报告期内“增收不增利”，净利润仅数万元，而爱克莱特却为其贡献超九成收入，该“独立第三方”或还与爱克莱特一股东“沾亲带故”，独立性存疑。

一、“重要利益方”曾与子公司共用地址与联系方式，关系或“不一般”

“重要的利益相关方”（以下简称“重要利益方”），是爱克莱特对供应商深圳市宏泰信五金塑胶制品有限公司（以下简称“宏泰信”）、深圳市尚邦五金制品有限公司（以下简称“尚邦五金”）的定义，因为宏泰信、尚邦五金受爱克莱特控股股东、实际控制人谢明武的表弟“肖扬”所控制。而上述两家重要利益方，背后却“故事”多多。

据市场监督管理局数据，2017年2月7日，宏泰信、尚邦五金的公司住所地址，均由“深圳市光明新区公明街道将石社区石围坪岗工业区39号A栋101”，变更为“深圳市宝安区松岗街道广深路松岗段99-2”。

仅两周后，即2017年2月21日，爱克莱特的子公司深圳市爱特五金制品有限责任公司（以下简称“爱特五金”）成立，住所亦为“深圳市宝安区松岗街道广深路松岗段99-2”，与宏泰信、尚邦五金于2017年2月7日“新迁”的住所一致。

另外，据市场监督管理局数据，2017年，宏泰信的企业电子邮箱为2119833410@qq.com；尚邦五金的企业联系电话为0755-85241076。

而爱特五金2018年报显示，其企业电子邮箱、企业联系电话分别为2119833410@qq.com、0755-85241076，曾分别与宏泰信的企业电子邮箱、尚邦五金的企业联系电话一致。

值得注意的是，据市场监督管理局数据，作为爱克莱特子公司，爱特五金成立于2017年2月21日；截至2018年12月19日，爱特五金的法人代表、总经理为“肖扬”。也就是说，2017年2月21日至2018年12月19日期间，肖扬或同时对爱克莱特重要利益方宏泰信、尚邦五金、子公司爱特五金具备重大影响力。

实际上，疑团仅仅揭开第一层面纱。

据市场监督管理局数据，重要利益方宏泰信成立于2013年12月27日，注销于2018年12月13日；尚邦五金则成立于2016年8月4日，注销于2019年10月12日。

截至2015年7月14日，“陈利”在宏泰信担任法人代表、董事长，“肖扬”在宏泰信担任总经理；截至2015年7月16日，宏泰信控股股东为“陈利”，持股45%，而“肖扬”对宏泰信持股35%。

这位“陈利”，身份或不简单。据招股书，“陈利”系爱克莱特第四大股东，对爱克莱特持股7.88%，同时担任了行政经理的职务。

据市场监督管理局数据，2016年3月28日，“肖扬”成为宏泰信的控股股东，持股90%，并担任宏泰信的法人代表、执行董事、总经理。

上述情形可见，报告期内，供应商宏泰信、尚邦五金，均受爱克莱特实控人之表弟“肖扬”所控制，爱克莱特视前述两家公司为“重要利益方”。但2013年成立的宏泰信，或原本受爱克莱特第四大股东、高管“陈利”所控制；2016年，“肖扬”或通过收购取得宏泰信的实际控制权。2018年12月及2019年10月，宏泰信、尚邦五金相继注销。由此看来，爱克莱特与上述两家重要利益方的采购交易，或难免上市前“凑数”之嫌。

鉴于上述事实，按照“实质重于形式”原则，爱克莱特或对宏泰信、尚邦五金拥有重大“话语权”；因此，与其被称为“重要利益方”，宏泰信、尚邦五金或系爱克莱特的隐藏的“关联方”。

但围绕宏泰信及尚邦五金的“故事”，还未说完；对于爱克莱特来说，前述两家公司或“为其而生”。

二、“重要利益方”停止经营次年创收近2000万元，或“为其而生”

作为爱克莱特“重要利益方”的宏泰信、尚邦五金，同时也是爱克莱特的前五大供应商。

据签署日为2019年10月21日的招股书（以下简称“2019年10月招股书”），2016年，宏泰信系爱克莱特第一大供应商，爱克莱特对其的采购金额为2,094.74万元。

而据市场监督管理局数据，2016年，宏泰信营业总收入为3,427.4万元。即同期，爱克莱特对宏泰信的采购金额占宏泰信全年营收的比例高达61.12%。

据招股书及2019年10月招股书，2016-2017年，爱克莱特对尚邦五金的采购金额分别为711.58万元、1,776.06万元；且2017年，尚邦五金系爱克莱特的第五大供应商。

而据市场监督管理局数据，2017年，尚邦五金营业总收入为2,131万元。即同期，爱克莱特对其的采购额1,776.06万元，占尚邦五金全年营收的比例高达83.34%。

此外市场监督管理局显示，2016年，尚邦五金的营业总收入仅为273.17万元。即招股书披露的爱克莱特对尚邦五金的采购额，较之资料显示的数据多出438.41万元，令人费解。

但“异象”远不止如此，在与爱克莱特合作期间，宏泰信及尚邦五金却盈利“寥寥”。

据市场监督管理局数据，2016-2017年，爱克莱特重要利益方宏泰信的营业总收入分别为3,427.4万元、2,016.8万元，净利润分别仅为1.6万元、2.18万元。同期，尚邦五金的营业总收入分别为273.17万元、2,131万元，净利润分别仅为-3.9万元、-29.1万元，令人唏嘘。

关于宏泰信、尚邦五金的“故事”，还在继续。分别于2018年12月及2019年10月相继注销的宏泰信、尚邦五金，在注销前，或还为爱克莱特“发光发热”一番。

据招股书及2019年10月招股书，2017年5月，爱克莱特分别以75.17万元、2.67万元的价格，收购了宏泰信和尚邦五金的加工设备；而与此同时，爱克莱特称，宏泰信、尚邦五金停止经营，其与两家供应商的交易亦随之终止。

据市场监督管理局数据，2018年，尚邦五金营业总收入为1,983.62万元。

也就是说，招股书所披露的已于2017年5月停止经营的尚邦五金，却于次年实现巨额收入；即2018年尚邦五金或仍在经营，其中招股书是否涉嫌虚假陈述？且上述巨额收入从何而来？不得而知。

有趣的是，爱克莱特对与重要利益方宏泰信及尚邦五金之间的采购交易，还上演了一场“对比采购单价”的戏码。

三、“独立第三方”增收不增利，爱克莱特为其撑起超九成收入

或为证明与重要利益方宏泰信及尚邦五金之间的采购交易价格公允，爱克莱特选取了另一位大供应商，作为采购单价对比对象。

据2019年10月招股书，2016年，爱克莱特向宏泰信、尚邦五金以及深圳市旭峰五金制品有限公司（以下简称“旭峰五金”），采购铝型材的采购单价分别为30.95元/公斤、28.7元/公斤、29.16元/公斤。2017年，爱克莱特向尚邦五金、旭峰五金采购铝型材的采购单价分别为28.03元/公斤、29.52元/公斤。

而爱克莱特在招股书中表示，旭峰五金为其无关联第三方、独立第三方，且爱克莱特对宏泰信、尚邦五金及旭峰五金的采购价格合理、公允。

但事实或并未如此。

据招股书及2019年10月，2016-2019年，旭峰五金分别系爱克莱特的第五大、第一大、第二大、第二大供应商，爱克莱特对其的采购金额分别为874.65万元、2,643.03万元、3,238.81万元、3,565.31万元。

据市场监督管理局数据，2016-2018年，旭峰五金营业总收入分别为1,399.14万元、2,856.78万元、3,249.53万元；即同期，爱克莱特对其的采购额占旭峰五金全年总营收的比例分别高达62.51%、92.52%、99.67%。

不仅如此，旭峰五金也呈现出于宏泰信、尚邦五金类似的“高收入低利润”的奇怪现象。

据市场监督管理局数据，2015-2018年，供应商旭峰五金的营业总收入分别为619万元、1,399.14万元、2,856.78万元、3,249.53万元，同期净利润分别仅为7万元、-7.06万元、3.26万元、8.63万元，呈现“增收不增利”的趋势。

作为“重要利益方”宏泰信、尚邦五金的采购单价对比对象，“独立第三方”旭峰五金，报告期内来自爱克莱特的收入一度超九成，且呈现“数千万营收数万元盈利”甚至利润为负的异象。

因此，供应商旭峰五金对爱克莱特，或构成业务“依赖”，而双方的合作价格公允性或该“打上问号”。

四、供应商疑与股东“沾亲带故”，独立第三方或“不独立”

实际上，关于供应商旭峰五金的疑云远未散去。

据市场监督管理局数据，爱克莱特的供应商旭峰五金的经营范围显示，其一般经营项目包括了五金模具、五金制品、机械配件与销售，国内贸易，货物及技术进出口。2015年，其企业联系电话为“13543347909”，企业电子邮箱为“tyh102301@126.com”。

上述联系方式却曾与另一家公司“撞号”。

据市场监督管理局数据，2019年，深圳市金旭峰线材电子有限公司（以下简称“旭峰线材”）的企业联系电话为“13543347909”，企业电子邮箱为“tyh102301@126.com”。即旭峰线材的联系电话与电子邮箱均曾与旭峰五金的一致。

而旭峰线材的主营业务活动包括了电子产品、五金线材的销售，国内贸易，货物及技术进出口，电子产品、五金线材的生产；与旭峰五金的经营范围存在部分重合。

据公开信息及市场监督管理局数据，旭峰线材存在一名股东“周祖付”，“周祖付”对旭峰线材持股40%，并担任总经理一职。

据招股书及2019年10月招股书股本演变情况说明， 2015年12月，“周荣付”成为爱克莱特的新增股东之一，截至2020年7月20日，其对爱克莱特直接持股0.38%。

从名字结构上看，旭峰线材的股东、总经理“周祖付”，与爱克莱特的股东“周荣付”是否存在亲属关系？不得而知。

两大“重要利益方”兼前五供应商背后存“蹊跷”，撑起独立第三方供应商旭峰五金超九成收入，此番上市，爱克莱特或问题“缠身”，未来将如何接受资本市场的考验？《金证研》沪深资本组将继续保持关注。

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