（原标题：A股实控权易主频繁背后：国资入局者众 战投模式背后隐现生意经）
在偌大的A股市场，实际控制人变更并不少见。
随着市场环境变化，上市公司引入外援继而导致控股权变更的现象“蔚然成风”。
21世纪经济报道记者统计数据显示，2019年以来，截至10月25日，A股上市公司中有183家上市公司发生实控人变更。
其中缘由，除了原实控人金蝉脱壳、快步套现之外，也不乏因行业整合而被动“易主”，如江中药业被华润医药要约收购；也有股东内部调整，如鲁北化工控股股东无棣县国资因职能转变和机构改革目的变更为无棣县财政局等。
但21世纪经济报道记者注意到，自2018年掀起的国资入主民营上市公司潮流，仍是一股不容小觑的力量。
据记者不完全统计，183例“易主”案中，有31家企业是被国资机构入主，占比高达16.94%。
从去年来，伴随着金融去杠杆和宏观经济下行等因素，不少上市公司及其股东陷入了资金链危机，资金和资源雄厚的国资机构就成为上市公司最乐于引入的战投。
一方面，股东的资金压力得以缓解，另一方面，借助于国资平台“背书”或资源，也为上市公司摆脱泥淖多了一线生机，部分企业的股价也曾在这一信息驱动下大幅上涨。
值得注意的是，记者发现，在国资联姻民企渐成潮流的当下，一种潜藏的“生意经”也浮出水面。
国资入主潮延续
从2018年兴起的国资纾困潮，一直延续至今。
近日，欧菲光筹划近半年的股权转让公布了具体方案，南昌市国资委旗下的南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金工业”）拟出资34.72亿元，接盘欧菲光控股股东持有的4.34亿股份（占公司总股本的16%）。
值得注意的是，拟斥巨资拿下欧菲光第一大股东席位的南昌国资，却在最后关头放弃了上市公司的控制权，而是选择与欧非控股及其一致行动人裕高、蔡荣军签署《一致行动协议》，仅向上市公司推荐一名董事，承诺在决定欧菲光重大决策事项时，以蔡荣军意见为准。
这也就意味着，蔡荣军保住了对欧菲光的控制权，不过，国金工业也并非完全“无为而治”，其同时明确，不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
这一纾困案例在2018年并不少见，但不同于国金工业的“慷慨大方”，大多数国资平台的入股行为，往往伴随着上市公司控股权的变更。
业内人士指出，国资的完全控股，一方面便于国有资产的保值增值，另外也有助于企业获得更好的金融信贷政策，为企业发展提供充足的资本支持和保障。具有产业协同效应的国资，更是可以为上市公司进一步优化配置资源。
“公司在被国资委绝对控股之后，我们借助资本的力量做了很多技术开拓、管理衍生，在资本、市场、人才方面做了比较大的调整，政府释放的项目和力度也加大了，国资的介入，是公司发展过程中的一个重要节点。”10月中旬，一家早年间获得国资入主的环保类上市公司高管受访指出。
具体来看，上述31家易主国企的上市公司中，多为资金密集型的企业，且市值规模多在百亿以内，仅恒邦股份一家企业总市值超过百亿。
2019年3月，恒邦股份曾公告表示（前）控股股东恒邦集团、实控人王信恩及一致行动人王家好、高正林、张吉学，拟将其所持公司合计29.99%股份转让给江西铜业，交易总转让金额为29.76亿元(含税)。
权益变动后，公司控股股东将变更为江西铜业(600362.SH)，实控人将变更为江西省国资委。
5月18日，恒邦股份公告，正式收到江西省国有资产监督管理委员会出具的《关于江西铜业股份有限公司协议受让山东恒邦冶炼股份有限公司股份有关事项的批复》，控股股东正式为江西国资委。
“去年股市动荡，很多上市公司都在寻找国资外援，但是如果国资要获得公司的实际控制权，需要经过国资委的批复，流程比较多，时间长，所以很多企业今年才正式完成控股权变更。”华南地区一家上市公司高管受访指出。
从行业分布上看，建筑装饰、机械设备行业企业获国资入主的数量最多，分别有4家控股股东变身国资，公用事业、电子、计算机、传媒行业次之，分别有3家企业。
隐现“生意经”
具体来看，国资入局方式的模式并不相同，有像南昌国资仅进行股权协议转让而不谋控制权的，也有通过协议转让、协议转让+表决权委托等变身实控人的。而近日，一宗新型案例搅动了资本市场——即表决权委托+管理费。
8月26日晚，腾邦国际发布公告称，公司大股东腾邦集团及实控人钟百胜，拟将公司表决权委托给中科建业高新技术有限公司（简称“中科建业”）。
本次表决权委托完成后，中科建业在腾邦国际中拥有表决权的股份数量合计为1.71亿股，占上市公司总股本27.80%，中科建业将成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东，中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。
值得注意的是，中科建业承诺将与上市公司建立正式战略合作关系，资源共享，优势互补。将以提供增信等方式支持上市公司的业务经营、并购重组等。但是中科建业要求收取每年人民币2000万元管理费，上市公司的经营收益与损失均与中科建业无关。
这一通“神操作”让资本市场大吃一惊。
深交所次日立刻发布关注函追问“实际控制人收取固定费用管理费的依据和合理性”。并要求公司说明“表决权委托双方权利义务是否不对等，是否存在其他利益安排”。
腾邦国际给出的理由是，按照协议内容，中科建业将为腾邦国际提供资金和资源支持，但是无法获得股份分红（分红权益仍由腾邦集团及钟百胜享有），所以采取了收取管理费的方式，管理费由腾邦集团和钟百胜承担。
不过，腾邦国际的控制权转让尚在推动过程中，是否能达成尚不得而知。
值得一提的是，从腾邦国际的角度来看，如果能够借助于国资的资源优势一举摆脱困局，中科建业收取“管理费用”确实合情合理。
不过，21世纪经济报道记者却注意到，在一级市场中，不少机构借助国资资源这个“名头”，发展出了一套隐藏的生意经。
从2018年6月开始，百家号、知乎、百姓网等公众平台涌现了大量“提供国企挂靠服务”的“掮客”，这些宣传文案多打着“国企改革”“服务民企”的“旗号”，为民营企业提供“国资背景”，并收取每年几十万至数百万不等的挂靠费用。
具体操作形式为，民企与国企方签署股权代持协议，达到私企获得国资机构参股变更为国企的“表象”。
据了解，通过国企参股或股权代持，私企变更为国企，可以获得政策倾斜、资金和项目支持、结构优化等益处。基金公司如有国企背景挂靠，可以撬动政府的母基金、增加征信。
不过，有行业内人士对记者指出，这种挂靠形式与正规“国有资产投资”截然不同，是一种无法影响企业实际价值的“投机行为”。
华南一名私募机构人士就在受访中指出：“目前大多数平台售卖的‘挂靠资格’多源自于国企旗下各个层级公司，部分并无实体业务。具体的操作过程中，民企每年支付‘挂靠费’，国企股东不干涉公司正常经营、资金及人事任免权。”
本文来源：21世纪经济报道
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王晓武_NF
