拟赴港上市企业改道科创板 股权架构或成障碍

（原标题：拟赴港上市企业改道科创板 股权架构或成障碍）

证券时报记者 李明珠

尽管两会期间，证监会主席易会满表态设立科创板不会与香港市场“抢生意”，有利于两地市场合作发展，但随着科创板细则的落地，仍然挡不住那些本来计划在境外上市的高科技公司回归的热情。

证券时报记者近日从创投机构了解到，根据科创板的上市规则，有相当一部分企业符合要求，多家此前计划赴港上市的公司都有意向转道科创板，其中也包含部分已经在港交所递交资料的企业。尤其是人民币基金，更希望有企业能够在科创板争得“头啖汤”。

业内人士认为，随着首批科创板后备企业申报准备工作的推进，政策红利对于国内高新技术企业的吸引，显然会对目前国内“新经济”企业赴港上市带来冲击，形成分流效应，而股权架构的调整或成为其回归的障碍之一。

拟赴港上市企业回流

“从科创板设立的消息一出来，其实就有企业改变上市地的想法，”华中某大型国有背景的PE机构负责人告诉记者，“我们投的生物医药企业有不少本来准备是去香港的，现在打算在科创板上市，主要跟大家对科创板的预期有关，相对而言更看好境内市场，香港市场其实对于大部分企业家还不是特别熟悉，此外如果能在国内上市，企业和交易所、监管机构的沟通协调方便很多。”

从企业角度而言，还未在港交所递交资料的情况相对好处理一些，因为前期准备工作还没彻底敲定，而已经在香港递交资料的公司相对复杂一些。有香港投行人士指出，这样的回归涉及两个市场，一般而言，境内企业在香港上市，选择中资券商在香港的分支机构，比如国泰君安国际，科创板推出后又想转回国内，就转给其母公司国泰君安证券继续跟进，这样有母子公司的关系沟通起来更顺畅，否则对于发行人来说两边都找承销商就会增加其工作量。

无独有偶，深圳某人民币基金TMT行业负责人也告诉记者，他们之前投资的一个游戏项目已经在港交所申报了资料，但股东都是人民币基金，少有外资进入，当时选择去香港上市也是因为境内上不了，没有办法所以改了架构，但是去年整个资本市场的环境都不好，所以就一直没有推进上市进程。

记者查阅港交所网站得知，目前递交申请的公司仍然排队较多，而包括土巴兔、中手游等多个公司的资料申请递交超过6个月，转入“暂时没有进展”的列表。事实上根据港交所上市规则，企业在申请递交IPO超过6个月，就会转入“暂时没有进展”的列表，是例行的程序，并不意味着被拒或者有问题，如果继续IPO则需要更新资料和补充例行文件。而也有一些公司是主动延缓在港上市进程，他们也希望寻找更好的发行时间窗口，或者等国内科创板正式落地后考虑转国内。

去年沪江网校也递交了在香港上市的申请，近期有公司上市失败的消息，公司最新回应称仍在上市进程中，自去年下半年以来，资本市场发生了巨大震荡，影响了香港市场新股发行工作，公司会根据国内外资本市场情况，选择合适的IPO发行时间。据了解，沪江当时的目标是“战略创新板”，为了达成这一目标，始终都不接受外资入股，多轮融资的投资方均为国内成立的企业机构，至于是否转道科创板暂未明确。

盈科资本合伙人周晓晨表示，科创板和香港市场各有特点，从创投机构角度主要看资金属性和机构的偏好，比如对于美元基金而言，一般更偏向国际资本市场，人民币基金则可能更倾向国内科创板；就机构偏好而言，有一些机构专注于港股市场，会倾向于在港股退出，相对而言，香港市场更成熟一些，对于企业上市后的估值和流动性的预期相对明确，而科创板还是新的事物，其估值水平和流动性还不是特别明朗，机构的预期也有一定分歧，总体来看，业内的热情还是比较高的。

股权架构或成回归障碍

普华永道数据显示，2018年香港市场IPO创出历史新高达218家，稳居全球资本市场当年IPO占比第一的位置。港股市场为吸引内地优质独角兽企业，尤其未盈利生物医药企业的上市，发布了上市新政，国内“新经济”企业开始争相赴港上市，仅就2018年下半年，有31家中国TMT公司选择香港及海外上市，占总融资额的94%。中国铁塔股份有限公司、小米集团以及美团点评等纷纷登陆港交所。

而这一局面在今年或将有所改变。深圳某大型VC机构投资部门负责人表示，在科创板开闸后，国内A股IPO数量肯定会比去年多一些，中国内地企业在境外资本市场的IPO数量很可能会达不到去年的水平，尤其是对于大批新经济的公司赴港上市会产生一定的分流效应。

他表示，无论在港股还是美股市场，中国内地企业在这些市场仍然处于相对边缘化的位置，肯定会被市场的一些偏见、语言障碍、信息不通畅等因素导致被低估。从实际情况来看，中国内地企业大部分客户都在内地，品牌影响也体现在内地，如果去其他市场上市，这些优势都无法体现。“对中国内地企业来说，只要能在A股上市的，我建议他们优先在A股上市，无论是估值和流动性都会比境外市场更好一些。”

华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司主管合伙人、总经理刘宇则认为，国内很多企业特别是中小企业，不太了解港交所的运行机制。在他看来，港交所两极分化很严重，之前一些内地互联网企业在港交所上市后，不光是破发，过了市场热度后，他们的交易量非常低。

回过来看，刘宇说，科创板虽然设置了相应的门槛，但其实不是太高。从目前来看，全球资本市场当中流动性最好的仍然是A股，开户的股民数量非常多。“科创板如果整体包括企业的结构和交易做的好的话，投资者50万的开户门槛不算特别高，还是会有大量的散户涌入。这样虽然一方面增加了市场的风险，但是也增强了市场的活跃度，而且这些企业都是内地企业，内地投资者了解程度更深一些，他们受到的市场关注和流动性也会更好一些。”

事实上，刘宇指出，此前就有一些内地企业选择了A+H的结构，也是为了考虑未来彻底回A股市场。即便是对于生物科技医药公司而言，把时间拉长来看，港交所也不是他们最好的选择，A股才是最好的选择。

周晓晨表示，对于拟在香港上市的公司转向科创板，其中股权架构可能会是一个障碍，虽然科创板对于红筹和VIE架构有放行，但实际操作还不是很明确，要看具体细则如何执行。和十年前创业板推出相比，资本市场越来越成熟了，对创投机构而言，企业上市后股价的表现也是一个长期的过程，锁定期最快也要一年，关注的核心还是更在于企业本身的质地能否支撑其长期发展。