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长城影视卷入3.5亿借款担保纠纷 独董:担保无效

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每经记者 张春楠

1月14日,长城影视独立董事对公司卷入控股股东长城集团与横琴三元3.5亿元的借款纠纷,要求长城影视对借款承担连带责任担保一事发表了独立意见。独立董事认为长城集团出具的《担保函》没有经过长城影视的任何审议,认为担保无效。

除长城影视外,长城集团还是A股上市公司长城动漫天目药业的控股股东。去年9月,长城集团打算将天目药业的实际控制权交给青岛全球财富中心,来换取对方13.5亿元的资金支持,而横琴三元作为资金通道先借给了长城集团3.5亿元。

不过,这场“以钱换权”的合作却以“谈崩”告终,横琴三元最终要求长城集团归还3.5亿元借款。今年1月11日,长城集团名下持有的几乎所有长城影视和长城动漫股权被司法冻结。这两家A股上市公司均称存在实控人变更的风险,而天目药业的实控权目前仍不确定。

长城集团“连累”三家上市公司

这一切开始于去年9月份长城集团的一次“抽身”计划。根据天目药业2019年1月份的公告,控股股东长城集团曾在2018年9月与青岛全球财富中心达成合作意向,后者答应给予长城集团13.5亿元的资金支持,来换取长城集团对天目药业的实际控制权。

由于青岛全球财富中心属于国资背景,与民企在投融资方面存在限制,因此部分资金支持指定了资金通道方为横琴三元。2018年9月份,横琴三元约定向长城集团提供6亿元借款,并设立两个合伙企业,由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份。长城集团51%股权质押给横琴三元,并要求长城集团改选天目药业董事会,三名董事人员由青岛全球财富中心指定。

虽然横琴三元已经将3.5亿元借款给了长城集团,但剩下的10亿元却迟迟没有到位,天目药业称青岛全球财富中心以各种理由拖延签署10亿元借款协议。长城集团称,双方对合作协议中核心条款的履行产生歧义,青岛全球财富中心打算以3.5亿元借款作为交换天目药业实际控制权的条件,长城集团对此无法接受。

2018年11月,长城集团与青岛全球财富中心达成谅解,同意取消之前长城集团与青岛全球财富中心、横琴三元之间签署的系列合作协议,长城集团也会尽快归还横琴三元3.5亿元借款的本金和利息。

但是借款纠纷仍没有解决。2019年1月11日,长城影视与长城动漫同时发布了与控股股东股权冻结相关的公告。

公告显示,因与横琴三元存在合同及资金纠纷,长城集团所持有的全部6861万股长城动漫股份(占公司总股本的21%)以及1.70亿股长城影视股(占公司总股本的32.37%)已经被山东省高级人民法院冻结。长城影视和长城动漫都表示这次股权冻结可能会导致实控人变更的风险。

值得注意的是,长城集团在向横琴三元借款时还提供了长城影视的《担保函》,要求长城影视与长城集团实际控制人赵锐勇一起为全部借款提供连带担保责任。但这份《担保函》没有通过长城影视的任何审议。

1月14日,长城影视独立董事针对被卷入的借款诉讼发表了意见,认为《担保函》属于公司为控股股东长城集团提供对外担保的情形,但未经公司内部相关审核流程,也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过,没有公告,也没有对该担保事项进行追认。“鉴于该担保事项未履行任何审议程序,我们认为担保无效。”独立董事表示。

对于控股股东的纠纷,《每日经济新闻》记者多次致电致函长城影视证券部,但截至发稿并未获得回复。

长城影视降价“卖子补血”

长城集团实际控制人赵锐勇的人生经历堪称传奇。根据《杭州日报》报道,赵锐勇只上过4年小学,是放牛娃出身,26岁时还是一个学徒工。现年65岁的赵锐勇曾担任中国电视家协会理事,还是“长城系”资本的创始人,坐拥4家上市公司。

2014年初,长城集团旗下核心资产长城影视借壳江苏宏宝上市,在A股布下第一颗棋子。同年,又通过股权转让协议揽入长城动漫,将公司从煤炭业务转型为动漫原创及衍生品领域。2015年,长城集团又入主上市公司天目药业,将产业版图扩充至医药制造,其后又将港股上市公司长城一带一路收入囊中。

赵锐勇在入主上市公司后也善于通过并购来拉动业绩。以长城影视为例,此前有媒体统计,2014~2017年,长城影视共斥资28.79亿元收购了18家公司,其中包括6家广告公司、9家旅行社和3家实景娱乐公司。

截至2018年第三季度,长城影视的商誉高达13.5亿元,大约为公司同期净资产的130%。同期长城动漫的商誉也高达6.61亿元,大约为公司同期净资产的144%。

另一方面,在入主上市公司后,长城集团利用股权的高比例质押进行套现。记者根据2018年三季度报告梳理,长城集团对长城影视、长城动漫以及天目药业的质押比例大约分别为87%、99%以及90%。

频繁并购和控股股东的资本运作使得长城集团入主后的上市公司业绩,出现了不同程度增长乏力的情况。其中,长城动漫在2018年前三季度营收下滑超过五成,扣非净利润同比下滑接近390%。天目药业在2018年前三季度的扣非净利润也仍亏损,为负1245万元。

作为公司的老本行,长城影视的影视业务也正在逐步萎缩。2014年上半年长城影视影视业务营收为1.21亿元,占据营收总额的九成以上,而2018年上半年,长城影视的影视业务仅为2300万元,占总营收的3.99%。

1月4日晚间,长城影视公告称将诸暨影视城100%股权以3亿元的成交价格转让给优创健康,这一价格也比三年前收购时降低了3500万元。公司称交易完成后有助于优化公司资产结构,增加公司运营资金,进一步改善公司财务状况。

根据长城影视的三季度报告,长城影视总负债合计28亿元,资产负债率高达74%。据Choice数据,申万行业分类里的影视动漫股资产负债率仅在34%左右,长城影视远高于同行业的平均水平。

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