2万多家私募 10月底前仅400家需自查

来源：中国基金报

近期，部分私募基金管理人收到中国证券投资基金业协会下发的《关于限期提交自查报告的通知》，要求私募开展自查工作，并在10月31日前提交书面自查报告及整改安排。

这次自查的时间是40天左右，和以往不同的是自查内容，涉及十五个要点，比如在AMBERS系统中备案是否齐全、关联方及基金投向填报、专业化经营、报送诚信信息高管是否受罚、员工从业信息录入、不得兼营民间借贷等与私募无关业务、投资范围要求、投资者是否能正常退出、产品到期是否能正常清算、关联交易、风险揭示书等。

业内比较关注此次自查是不是涉及全部私募？据了解，实际上，涉及本次限期提交自查报告的私募基金只有400多家，仅占私募总数2.42万家的1.65%，范围比较小。京沪深三地不少私募均向基金君表示没有接到自查的要求，此次自查应该是抽查。

针对此次私募自查，基金业协会表示，“协会一直重视事中事后的监测、检查和执纪。本次，协会基于多项监测指标结果向部分私募基金管理人定向发送了限期提交自查报告的通知，是一直以来协会开展的常规工作。协会希望通过自查，持续健全落实私募基金各项制度。”

协会进一步表示，私募基金的发展必须依靠私募基金管理人严格履行对投资者的信义义务，永远将投资者的利益置于第一位。登记备案是私募基金行业自律的开始，更多要依靠私募基金行业各方参与者不断深化合规意识，在各个业务环节专业落实信义义务。

私募自查涉及十五项重点内容：

据了解，此次自查是为了加强风险监测，防范业务风险，保护投资者合法权益，敦促私募基金管理人积极履行诚实守信、勤勉尽责的信义义务，有利于私募行业健康发展。

以下是基金君梳理的此次私募自查的详细内容：

1、备案齐全，及时履行信息更新及备份义务

请核实私募基金在协会AMBERS系统是否备案齐全，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份义务。

2、实控人、关联方等说明，如实填报投向公司

请说明公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS系统填报。

3、建立内控制度规范，公平对待基金、投资者

请说明公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。

4、报送诚信信息，高管是否受过处罚

请说明公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁、或其他合法合规及诚信情况等。

5、员工录入和基金从业资格情况

请说明公司是否已在从业人员管理平台（http://person.amac.org.cn）将现有员工全部录入，并请说明现有员工取得基金从业资格情况。

6、不得兼营民间借贷、P2P等与私募无关业务

请说明公司在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答（七）》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务，是否兼营其他非私募基金相关业务。

7、不得超过投资范围

请说明公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况。

8、专业化经营要求

请说明公司是否存在在管基金的基金类型与在AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有，请说明是否根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的规定，在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模，在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算，且不会续期。

9、投资者能否正常退出基金

截至报告反馈日，请说明所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。如有，请详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况及原因及已采取的相关措施。

10、排查基金清算、项目退出、预亏等

请梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金有关情况，说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。

11、信息披露穿透到底层资产、最终标的

请说明所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV，请穿透至底层资产及最终标的）。

12、出具年度审计报告

请说明公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告。

13、签署风险揭示书

请说明公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险掲示书，且签章齐全。

14、注意关联交易情况

请说明所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况。如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露，其中，针对投向单一关联方的，请详细列明基金名称及具体原因。

15、遵照合同投资范围、策略及限制

请说明所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。