皇氏乳业跨界影视圈：5倍溢价收购御嘉影视

11月3日，皇氏乳业公告称，皇氏乳业拟以发行股份及支付现金的方式购买御嘉影视集团有限公司100%股权的重大资产重组事项正式获得证监会的核准批文。

皇氏乳业目前所披露的信息显示，皇氏乳业在此次收购御嘉影视的方案中，上市公司和大股东所支付的资金成本超过9亿元。再加上此前对盛世骄阳和北广高清的收购计划，上市公司和大股东黄嘉棣合计需要支出的资金成本约为13.8亿元。

而截至2013年底，皇氏乳业的营业收入9.91亿元，归属母公司所有者净利润只有区区3636万元，而皇氏乳业2014年半年报显示，截至6月30日，皇氏乳业资产总计14.5亿元，负债合计5.25亿元，归属母公司所有者净利润2506万元。

“养牛的搞影视去了，真正是要对牛弹琴了，”广州市奶业协会理事长王丁棉对时代周报记者笑言。

双主业发展存疑

在王丁棉看来，有三个原因促使皇氏乳业的转型：一是经营业绩的压力，皇氏乳业上市以来，净利润情况一直不太好，导致投资者发出很多质疑；二是乳业市场的压力，由于皇氏乳业以生鲜乳为主，主要战场在南宁，辐射范围也只有广东、江西、福建和湖南的部分省市，销售半径有限，很难做大；三是竞争对手的压力，一方面目前已经有30多个国家的常温奶进入中国，品牌超过50个，另一方面，包括马云、许家印在内的拥有雄厚资本的企业都纷纷斥巨资杀入乳业市场，竞争越发激烈。

皇氏乳业本是偏安广西一隅的地方乳企，上市后曾计划凭借高端水牛产品进军北京、上海等大型城市，进而实施其全国市场的扩张战略，但因推广新产品和开发新市场花费不菲，始终没有打开局面，在耗资数亿元后，全国扩张战略折戟沉沙。

国海证券分析师崔励也指出，目前进口奶对国产奶的冲击越来越大，而皇氏乳业周围几个省市四川、贵州、广东都是属于一线乳企伊利、蒙牛的重镇地区，皇氏乳业面临“螳螂捕蝉黄雀在后”的局面。

所以，皇氏乳业力图多元化发展的思路也就不奇怪了。

2012年初，皇氏乳业便与新华社广西分社签署协议，投资设立了广西新皇传媒有限公司。皇氏乳业享有广西新华频媒、新华影廊全部的经营管理权和广告招商权，并立志将在3-5年内将新华频媒项目建成广西最大的公众频媒系统，其后不久，皇氏乳业成立控股子公司广西新皇传媒有限公司全面负责新华社广西分社授权的广西新华频媒、新华影廊的独家经营和广告招商业务。

2014年4月21日晚间，皇氏乳业发布重组预案，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购御嘉影视集团有限公司100%股权，并募集配套资金。并购标的御嘉影视是一家集影视策划、拍摄、制作发行于一身的大型专业影视公司。

2014年6月，皇氏乳业还与盛世骄阳、北广高清两家文化传媒领域公司签订股权投资协议，将在该两家公司达到符合约定条件后，对其实施收购直至取得该等公司的控制权。

皇氏乳业跨界收购时向外界统一的解释口径是：公司将进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，即双轮驱动业绩发展，而就在不久前，这个双轮驱动还是指：巴氏奶和水牛奶双轮驱动业绩成长。

对于皇氏乳业此举，王丁棉大呼看不懂：“很多乳企融到资后，都选择建设牧场、饲料加工等行业，拓展乳业产业链，也有做童装等衍生品的，但进军影视行业，横向发展，我是看不懂了。”

不过，今年以来，影视行业资产确实是最受市场追捧的“香馍馍”，数据显示，去年下半年以来，A股市场掀起了一轮影视类公司资本运作的热潮。从去年7月至今，A股市场已先后发生66起影视公司并购案，涉资超过500亿元。

但是之前毫无影视行业经验的乳业公司在涉足影视行业后，究竟能有什么样的表现，依然祸福难料。

光线传媒董事长王长田曾直言，影视行业并购一半以上是有问题的，一方面上市公司急功近利；另一方面被收购公司为迎合上市公司，往往抛出一些不太符合商业常规的做法，这将使并购风险大增。

利润低位徘徊  

时代周报记者查阅皇氏乳业上市以来的历年年报发现，虽然该公司营业收入较上市之初增长了三倍，但净利润却不增反降。

皇氏乳业于2010年初登陆深市，根据招股说明书，该公司2009年的营业收入为3.05亿元，此后数年是营业额稳步上升，分别为4.11亿元、5.72亿元、7.54亿元和9.91亿元，但是销售毛利率不断下降，分别为41.45%、37.28%、37.55%、33.67%和29.48%，净利润更是不增反降，2009年时皇氏乳业的净利润尚有4041万元，但截至2013年底，这个数字只有3950万元。

同样，截至今年9月30日，皇氏乳业的净资产收益率只有4.08%，作为对比，伊利股份的净资产收益率为20.35%，同样以生鲜乳为主的光明乳业，其净资产收益率也有9.30%。

如此低的净资产收益率水平，也给皇氏乳业收购后的御嘉影视收益多了几分不确定性。按照承诺，扣除非经常性损益后，御嘉影视2014年至2017年归属于母公司所有者的净利润分别不低于6500万元、8775万元、1.18亿元、1.6亿元。

但是根据御嘉影视未经审计的2012年、2013年及2014年3月31日合并财务报表，最近两年一期实现归属于母公司所有者的净利润只有1038.41万元、2902.31万元和2668.12万元。

皇氏乳业之前收购的广西新皇传媒也没成为广西最大的公众频媒系统，至今接连亏损。

中投顾问高级顾问刘建修告诉时代周报记者：皇氏乳业涉足影视业事实上风险较高，类似的扩界并购案例有很好发展的较少。对赌协议上的业绩目标过高，并购之后能够完成的概率小，投资者应该谨慎对待。

而皇氏乳业以5倍溢价收购御嘉影视，能给困境中的皇氏乳业带来多少惊喜，仍需时间的校验。

国际化启程

一边宣布要定增跨界进军文化传媒行业，一边也没有忘记主业，11月4日午间，皇氏乳业披露与爱尔兰最大的乳品生产、销售企业IDB签订了合作备忘录，将就产品、品牌、销售等方面展开具体合作。这是继上周雅士利联姻达能之后，国内又一家乳企与外资合作。

据公告，IDB系爱尔兰最大的乳制品生产、销售企业，销售额超过20亿欧元，拥有超过50年的历史。IDB将爱尔兰境内60%以上的乳制品出口至全球各地，旗下拥有Kerrygold等知名乳制品品牌。皇氏乳业表示，此次合作标志着公司乳业国际化规划布局的全面开启。

备忘录中，皇氏乳业做出了多种假设，双方在产品、品牌、销售上都可能会有合作，在产品上，双方拟共同合作使用爱尔兰原材料开发产品，用于中国市场的配送及销售，共同生产的产品将主要面向中国市场，由皇氏乳业主导进行研究开发。奶源由IDB提供，同时，双方将分别在爱尔兰及中国两地设厂进行产品的生产。而新开发的产品将使用合适的品牌，包括Kerrygold等品牌。

“自从恒天然乌龙事件后，新西兰乳业的品牌形象受到冲击，而来自欧盟的奶源大受欢迎，但是目前为止，还没有爱尔兰的品牌进入中国市场，但早在两年前，爱尔兰的乳企和乳品局就开始在中国展开详尽的调研，包括我也收到了他们的问卷，足见其进军中国的决心。”

此外，备忘录还包括了皇氏乳业愿意为IDB的现有产品提供中国国内的代理销售，“具体条款将另行协商”。值得一提的是，IDB昨日还公布了一则消息，其在中国上市一款名为金凯利的全脂牛奶。

在王丁棉看来，与皇氏乳业合作，IDB是看中皇氏乳业的渠道，而皇氏乳业应该积极学习其先进技术，并利用好资金，将备忘录达成的事项尽快落实到正式的合同中。

乳业专家宋亮此前则对时代周报记者表示：未来中外资乳企的界限将更加模糊，竞争也将更加激烈，最终成为国际乳业的重要组成部分。