绿地集团整体上市草案出炉：拟作价655亿元借壳金丰投资

早报记者 刘秀浩

在停牌近9个月之后，上海地产巨头绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）借壳上海金丰投资股份有限公司（金丰投资，600606）草案昨晚出炉：绿地集团100%股权作价655亿元，注入到金丰投资。后者停牌前市值27亿元，也因此，最新交易被市场解读为，“一头大象装进了一个鸡蛋壳”。

有分析师断言，复牌之后的金丰投资市值可能超过1000亿元。

借壳上市方案既定，绿地集团的全部业务第一次呈现在公众面前，在高负债高ROE（净资产收益率）运营模式的背后，绿地集团能源及相关贸易产业已超过了整体营收的半壁江山。

按公告，重组完成后，金丰投资将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，拥有绿地集团100%股权；主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务，转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。

金丰投资股票定于今日复牌。

绿地集团股权大增值

根据昨晚金丰投资公布的重大资产重组草案，此次绿地借壳，由资产置换和发行股份购买资产两部分交易组成。

首先，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接，拟置出资产的预估值为23亿元。

此后，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票，购买其持有的绿地集团股权。经预估，拟注入资产的预估值为655亿元。为此，金丰投资拟以每股5.58元（编注：较市价溢价6.69%）的价格，非公开发行合计113.26亿股，用于支付上述对价。

值得注意的是，根据昨晚披露的财务数据，截至2013年9月30日，绿地集团归属于母公司的所有者权益为348.27亿元。

绿地集团100%股权为何能预估作价655亿元？草案对此进行了详细披露：以2013年6月30日为评估日，绿地集团归属于母公司的净资产约为262亿元，评估值为464亿元，增值202亿元，增值率77.10%，增值的主要为存货、投资性房地产、房屋建筑物、无形资产、部分非单独评估的长期股权投资等。

此外，655亿元预估值还考虑到了绿地集团2013年下半年的主要期后事项及损益情况，具体包括：绿地集团引进战略投资者增资117.3亿元、绿地集团2013年度的现金分红约25.9亿元，以及2013年下半年绿地集团实现的未经审计的归属于母公司的净利润、绿地集团2013年8月投资的绿地香港的市值增值等因素。

能源贡献超过房地产

根据昨晚披露的草案，绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，位居2013年《财富》世界500强排名第359位，2013年中国500强排名第55位。

绿地集团目前的产业格局，被描述为“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”，主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建设建筑、酒店及商业运营等业务，同时涉足能源、汽车、金融等其他产业。

尽管绿地一直给人以房地产企业的印象，但事实上，该公司能源业务对整体收入的贡献甚至已经超过主业。

公告显示，能源板块为绿地集团第二大产业，目前已形成了煤炭生产、加工、储运、分销及油化产品仓储、运输、贸易、零售等较为完备的产业链。绿地集团能源板块业务主要通过绿地能源集团有限公司与上海云峰（集团）有限公司开展。

目前，绿地集团旗下拥有的能源产业包括：绿地能源集团有限公司（持股100%，主营燃料油、化工产品及原料、石油制品的销售），上海中油浦东石油销售有限公司（持股50%，主营石油及制品批发）。此外，绿地旗下云峰涉及煤炭业务等。

经营数据显示，2011年、2012年、2013年前9个月，绿地集团能源及相关贸易产业的营业收入分别为810.76亿元、1105.57亿元、600.24亿元。而房地产业务在2011年、2012年、2013年前9个月的营业收入分别为483.54亿元、651.94亿元以及334.64亿元。同期，绿地集团总的营业收入分别为1478.6亿元、1985.6亿元和1746.3亿元。

由此可以看出，绿地集团能源及相关贸易产业的营收分别占到总营收的54.83%、55.68%和34.73%。

不过，在昨晚的新闻稿中，绿地集团称，2014年将推进实施全球化战略，经营目标直指4000亿元，其中房地产业务销售收入将达到2400亿元，海外业务收入将超200亿元。

另外值得一提的是，按目前披露的财务数据来看，绿地近年来一直保持着高负债率高净资产收益率（ROE）的运营模式。

财务数据显示，2010年、2011年、2012年和2013年9月30日，绿地集团的资产负债率分别达86.09%、86.6%、86.88%和84.76%。同一时期，绿地集团的ROE分别为33.46%、30.24%、27.33%和22%。

职工持股28.83%

值得注意的是，此次绿地公告中出现了一家新的公司，即上海格林兰。上海格林兰成立于2014年2月19日，这一公司实际上是为员工持股会而设立。完成资产注入后，上海格林兰将拥有上市公司28.83%的股份，以资产价值估算，这部分股份估值超过180亿元。此次公告并没有给出其中绿地集团董事长张玉良个人持股份额。

公告称，上述交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

“既确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势，让 国有体制 与 市场机制 充分结合，迸发出最大活力，充分体现和放大国有资本的控制力、影响力、带动力。”张玉良在新闻稿中说，绿地的混合所有制，顺应了国资改革的导向。

新闻稿称，发展混合所有制经济，是新一轮国资国企改革的核心课题，目标是通过混合所有制经济，放大国有资本功能，让各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，最终提高国有资本的控制力、影响力和带动力。

张玉良透露，绿地集团还对部分子公司进行体制创新，其下属云峰集团、建设集团、南京城开、沈阳绿建、绿地泉景、汽车服务集团等企业均实施了绿地控股与经营者群体持股相结合的体制，通过改制将企业与经营者群体利益挂钩。

今年房产销售超万科？

“一头大象装进了一个鸡蛋壳。”有分析师昨晚对早报记者表示，按预期，一旦绿地集团成功借壳，复牌后的新上市公司市值可能超过1000亿元。

绿地公告显示，此次发行股份总量约为113.262亿股，重组完成后总股本将达118.44亿元，按目前股价计算市值约619亿元。

绿地集团在新闻稿中称，绿地集团构建了一个庞大的商业帝国。张玉良说，业务经营方面，房地产主业将实现“规模、质量、模式三大升级”；进一步做强次支柱产业，特别是把握金融业扩大对内对外开放的机遇，推动金融产业在业务规模、平台能级和盈利能力上实现质的飞跃，成为新的重要增长极；海外业务将完善全球布局，打造标杆、引领行业；加强资本运作，参与央地国企重组，有序推动企业整体上市。

如果单从销售额来看，仅地产行业计算，绿地近期业绩已经逼近万科。

早在2009年的时候，行业老大万科销售额630亿元，彼时绿地销售额为360亿元，排名第五，是万科的57%；2010年，万科销量一举超过千亿元，达1026亿元，绿地实现650亿元销售额，排名第三，是万科的63%；2011年，万科销售1210亿元，绿地销售776亿元，保持第三，是万科的64%；2012年，万科销售1418亿元，绿地销售破千亿元，达1078亿元，仅次于万科，是万科的76%；2013年，万科销售1740亿元，绿地1625亿元，保持第二，是万科的93%。

万科今年并未公布今年销售预期，如果以20%的增速计算，这一数值为2040亿元，而绿地集团今年的目标是2400亿元。“如果按照这一规模计算，加上其他业务，绿地可能算得上1.5个万科。”长城证券分析师对早报记者说。

根据流程，在6个月之后，金丰投资此项重大资产重组将确定最后的方案并提交股东大会审议，在股东大会审议后报证监会审核。

绿地集团此次借壳金丰并不涉及融资。自2010年房地产企业再融资“悄然”暂停后，迄今为止，仅受益于上海自由贸易试验区的外高桥，其定增募资方案在今年2月获得了证监会的批复；其他公司，如新湖中宝等虽已公布再融资方案并上报证监会，但均未获批。房地产公司再融资是否全面开闸，至今监管机构仍未有明确说法。但可以确定的一点是，目前房企上市公司的再融资申请仍需先交由国土资源部审核。