网易财经9月5日讯 8月25日，作为化工贸易行业的巨头，中化国际2012年的半年报出炉，2.95亿净利润，同比去年下滑了42%，二季度的毛利率下降到2.74%，创下历史的最低。
这对于这家正在崛起的世界级化工巨头来说，并不是个好消息。而就在一个月前，它的一则收购公告曾作为重大利好让市场充满想象。
然而，就在8月25日，一份来自法院的判决，可能会给这个美好的想象带来新的不确定性。
网易财经在持续跟踪中独家了解到，中化国际并购瞄上的“利润奶牛”——江苏圣奥本身存在股权之争，并购标的本身的股权纠纷可能影响到中化国际未来更长远的战略。同样，也正是这则股权纠纷解释了中化国际缘何没有全资收购的秘密。
箭在弦上的定增
中化国际早在7月份定向增发募集资金不超过40亿元，其中28.16亿元用于收购江苏圣奥61%的股权。
7月26日，中化国际公告称，公司将以不低于5.94元/股的价格，向特定对象非公开发行A股股票，募集资金不超过40亿元；其中28.16亿元用于收购江苏圣奥化学科技有限公司（下简称“江苏圣奥”）合计61%的股权，剩余的11.84亿元用于补充流动资金项目。
其中，目前中化国际的大股东中化股份承诺拟以现金方式认购不低于本次定增发行股数的55.76%，而凯雷旗下两只基金将借此次并购，退出江苏圣奥。
资料显示，江苏圣奥经营产品以PPD（6PPD）、RT培司等为主，目前拥有10万吨6PPD、12万吨RT培司及1万吨IPPD的产能规模，且预留6PPD和RT培司各4万吨的扩产计划。是全球最大的橡胶防老剂6PPD的生产厂商，6PPD及其关键中间体RT培司产品的产能和市场销售份额占比均为全球第一。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2011年底，江苏圣奥总资产为24亿元，净资产为13.2亿元；2011年实现收入23.3亿元，净利润4.3亿元。与之相对，中化国际今年上半年实现销售收入为276.39亿元，净利润仅为2.95亿。
这意味着，单从合并报表的利润贡献来看，收购60.976%的股权后，中化国际合并报表净利润将增加2.67亿元，相当于2011年中化国际合并报表归属于公司净利润（7.75亿元）的34.41%，每股收益增加0.19元；以2012年1-4月江苏圣奥净利润1.42亿元计算， 60.976%的股权权益，相当于为中化国际增加每股收益0.06元。
近日，接近此次交易的一位知情人士透露，凯雷以及中方小股东都已经和中化国际签订了协议，“如果进展顺利，最快9月份中化国际的并购交易就能完成。”
60.976%的控股收购秘密
财报显示，江苏圣奥财务状况优良，盈利能力较好，但是对于如此良好的“利润奶牛”，中化国际缘何没有选择全资收购？
按照中化国际7月25日披露的非公开发行A股股票预案，江苏圣奥的法定注册资本为人民币5.85亿，法定代表人为王昊。
按照中化国际披露的江苏圣奥的股东结构，香港凯雷圣奥工业有限公司（下简称“香港凯雷圣奥”）持有江苏圣奥40%股权，王昊持有39.024%的股权，王农跃等八位自然人持有20.976%的股权。
并购前，江苏圣奥的股权结构图
其中，香港凯雷圣奥成立于2008年1月3日，注册地为香港，注册资本金10,000港元，是Oxygen公司的全资子公司，同时，香港凯雷圣奥为一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥40%股权外没有其它业务或资产。
而Oxygen公司是在开曼群岛注册成立的一家公司，其股东为凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）和凯雷亚洲基金第三期合伙有限（CARLYLE PARTNERS）。
作为中化国际的全资子公司，中化国际新加坡将出资28.2亿人民币分别收购OXYGEN PARTNERS公司所持有的香港凯雷圣奥工业有限公司100%的股权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权），以及王农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。
一旦收购完成，中化国际（新加坡）将直接和间接持有江苏圣奥化学科技有限公司合计60.976%的股权。之后，中化国际将在香港设立公司，受让中化国际（新加坡）有限公司收购的上述股权。
并购完成后，江苏圣奥的股权结构图
也就是说，按照目前中化国际预计的并购方案，一旦完成并购，中化国际将以60.976%的股权控股江苏圣奥，而另外的39.024%的股权由自然人王昊持有。
按照中化国际的说法，并购是为了进一步完善公司橡胶产业链，收购江苏圣奥股权，中化国际将获得其优质品牌和生产研发体系，获取核心技术和产品，形成新的利润增长点，不过就在收购方案出炉之后，市场随即疑问，对于如此良好的“利润奶牛”，中化国际为何没有选择全资收购？
意外的判决书
网易财经独家获悉，就在中化国际公布年报之日，一份江苏省高级人民法院的民事判决书不期而至，该判决所涉及的江苏圣奥股权纠纷，正好解释了中化国际为何未能全资收购的秘密。
2011年8月，原上海圣奥董事长刘婧起诉江苏圣奥现法定代表人王昊，双方涉及股权纠纷。
刘婧诉称，目前王昊持有的江苏圣奥的39.024%的股权实际为她所有，这部分股权系2008年成立江苏圣奥时，由王昊代持的。刘婧要求王昊返还其所持股权并办理股权变更手续。
据刘婧的代理律师江苏冠文律师事务所主任律师钱智介绍，这项股权的诉讼耗时近13个月，是江苏较大规模的股权纠纷之一，涉及注册资金2个多亿。因刘婧曾卷入一起刑事诉讼，并由此失去了对江苏圣奥的实际控制权。当她重获人身自由后，曾与王昊协商拿回股权，但最终协商无果，刘婧最后选择诉至法院。
在经历了较为艰难的取证等过程之后，2011年12月21日江苏省高院不公开审理了此案，最终，江苏省高院判定，刘婧是江苏圣奥的实际出资人，已经行使了股东权利，并且江苏圣奥的其他自然人股东也都能证明王昊系代持刘婧持有的江苏圣奥的股权。
因此，判决书最后认定，刘婧具有江苏圣奥的股东身份，王昊投入江苏圣奥的第一期、第二期增资款均来源于刘婧，刘婧所持的股权比例应该是30.588%，刘婧是登记在王昊名下的江苏圣奥的30.588%股权的权利人。
这意味着，假如江苏高院的这一判决最终双方选择不上诉，判决生效之后，中化国际的收购一旦完成，其将持有江苏圣奥60.976%的股权，刘婧持有30.588%股权，另外8.436%的股权目前仍尚未确定归属。
“我方基本接受这一判决结果，但是由于另8.436%的股权判决尚未决定，因此还在研判是否提起上诉，或者直接提起另一诉讼案件，来确定这8.436%的归属”，钱智告诉网易财经。
值得注意的是，对于8月25日江苏高院的这一涉及中化国际并购标的股权纠纷的诉讼，中化国际并没有选择公告，而中化国际又是缘何瞄上这一“利润奶牛”，江苏圣奥的股东及富有独到投资眼光的国际投行凯雷基金为何在这个时候拱手让出其中的股权？“利润奶牛”到底还能挤出多少奶？围绕这头奶牛背后的股权代持纠纷，又是怎样一个样本？敬请关注网易财经下期调查。
本文来源：网易财经
作者：果韫
责任编辑：
王晓易_NE0011
