耿直 胡军 饰演
耿直是北京小伙，志愿军英雄营长，性格好爽刚直不阿，有很高的政治报负和理想。为了与舒曼结婚放弃大好前途选择退伍，内心对军旅生涯无比怀念。转业之后，进入爱卫会工作，随着文革等政治事件，耿直的事业几起几落，还曾被下放到干校，离休前是卫生局局长。平心而论，耿直很有领导才能，但他太过强硬的做事方法让他没少得罪人，失去许多晋升机会。步入中年之后，耿直有过几次似是而非的绯闻，还好并没有给他的家庭造成毁灭性灾难。
舒曼 周韵 饰演
舒曼是杭州小伙，资本家女儿，美丽智慧，是事业心很强的女医生。缺乏政治经验，却从小向往革命，特别崇拜英雄，对爱情和婚姻充满浪漫向往。与英雄耿直结婚是她一生最大的收获，但婚姻并不像她想象的那样充满小资情调，柴米油盐的平凡生活不断消磨她的梦幻心，婆婆小姑的家庭牵绊也让她好几次都错失事业进修的机会。舒曼骨子里的知识分子做派和耿直的军人做派不断发生冲突，两人磨合了一辈子。在心力交瘁的情况下，舒曼差点与耿直离婚，但一次契机让他们重归于好，携手走过金婚。
季诚 祖峰 饰演
上海人，典型的江南乡村才子型，与舒曼是多年好友，医术高超，是医院同事中的精英分子。书生气十足，为人有些迂腐认死理，文革中吃了不少苦。从学生时代起就暗恋舒曼，还没来得及表白舒曼已投入耿直的怀抱，因此季诚对耿直颇为不满，见面就掐。在舒曼和耿直的真诚打动下，季诚还是与耿直夫妻成为一辈子的好朋友。虽然与舒曼做不成夫妻，季诚对舒曼仍十分照顾，工作上对舒曼有很大的帮助。季诚后与暗恋自己多年的石菲菲结婚，用书卷气平衡了妻子石菲菲的泼辣世俗，两人也算是对欢喜冤家。
石菲菲 秦海璐 饰演
石菲菲是位执着泼辣的女人，在美丽浪漫的舒曼面前，石菲菲难免有羡慕嫉妒恨的情绪，因为她单恋多年的季诚深深爱着舒曼。舒曼结婚之后，季诚被石菲菲打动，携手步入婚姻殿堂。文革当中，石菲菲为了保全自己和孩子，决定跟季诚离婚，导致季诚跳楼摔断腿，最后两人重归于好。石菲菲的心胸并不宽广，年轻时常常因为舒曼与季诚争吵，年老后又因为孩子的事与舒曼闹得不愉快，但她也有善良可爱的一面，所作所为大部分都是出于对丈夫和孩子的爱。
老军长 姜文 饰演
耿直当军官时的直系上司，是耿直的首长也是耿直最敬重的人。耿直与舒曼谈恋爱时，老军长为了耿直的前途明确表示过反对，并把自己的外甥女小乔介绍给耿直，但耿直执意退伍，老军长只好表示惋惜。
弗兰克 李立群 饰演
舒曼父亲的生意伙伴，人老心不老，在国外呆久了，说话办事是典型的美国人风格，就连打扮也十分的“潮”。从第一眼见到舒曼就毫不掩饰赞美和喜欢，对舒曼又送花又送芭蕾舞票，让步入围城多年的舒曼重新体会到被人追求关心的感觉。
舒父 午马 饰演
舒曼父亲，曾经是大资本家，年轻时加入国民党，解放前抛下舒曼姐妹和妻子去了台湾，从此杳无音讯，直到八十年代才与舒曼重新联系上。很喜欢与女婿耿直讨论政治问题，因为不同立场常常吹胡子瞪眼。
小桃花 王艳 饰演
耿直妹妹耿玲的大学同学，年轻有活力，通过耿玲认识耿直之后，对充满男人味的耿直有几分崇拜。耿直对如年轻舒曼一样美丽有情调的小桃花也是另眼相看，每当她出现都能让耿直精神百倍，对自己的一丝一毫都格外注意。但两人之间并无实质性发展，仅止于互相好感而已。
马丽丽 张延 饰演
卫生局文秘，原籍陕西已婚，但是家人没有调来，单身一人在北京工作，被安排在耿直家隔壁当邻居。偶然间做了一碗陕西风味面条，让吃惯了舒曼做的南方菜的耿直大为激动，两人来往频繁，马丽丽不可抑止地对耿直产生好感，最后被耿直以生硬的方法拒绝。
刘铁梅 胡可 饰演
耿直的“艳遇”之一，年轻时与高干子弟谈恋爱，临近结婚却被甩，遭遇人生低谷。耿直一番劝慰，刘铁梅却已经芳心暗许。还好耿直对刘铁梅无非分之心，刘铁梅后来经人介绍嫁给一个老首长。
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