券商并购进入深水区：从“交易时代”迈向“整合时代”

中经记者 王力凝 夏欣 北京报道

交易规模超千亿元的中金公司“三合一”整合，历时数月，终于迎来落地实施的关键节点。

9月7日晚间，中金公司、东兴证券、信达证券同步发布公告称，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券事项已获中国证监会批复同意，自9月15日起，本次重组将正式进入实施阶段。

中金公司“三合一”重组只是当前券商并购潮的一个缩影。《中国经营报》记者梳理统计发现，截至目前，本轮证券行业并购重组已涉及15起案例，涉及26家证券公司及1家金融信息服务公司。随着多起并购项目陆续进入实施和整合阶段，交易完成之后的组织治理、人员安排、业务整合、系统迁移等问题逐渐成为行业必须面对的共性课题。与此同时，这些并购实践也为相关规则的进一步完善提供了经验基础。

与此同时，围绕券商并购的行业规则也在加速成型。近日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）向各家券商下发通知，就《证券行业示范实践第7号——证券公司并购（征求意见稿）》（以下简称《示范实践》）征求意见，反馈截止时间为9月17日。这是证券行业内首次针对券商并购全流程形成的相对系统的实操参考，覆盖论证准备、交易实施、整合融合的全链条。

券商并购正从“能不能做、怎么谈成”的交易阶段，转向“整合得好不好”的深水区。

证券并购首份“操作手册”征求意见

据了解，《示范实践》系统梳理了证券公司并购重组从论证准备到交易实施再到整合融合的全过程要点，旨在通过介绍已完成合并案例的示范做法，为行业实施高质量重组整合提供参考和借鉴。《示范实践》主体内容分为三章，对应论证准备、交易实施、整合融合三个阶段。

第一章是论证准备阶段，系统梳理了论证准备阶段重点解决“该不该并购”和“能不能并购”两个问题：必要性评估从行业驱动、公司发展需求两个维度展开；可行性评估涵盖监管合规性、财务可行性、协同可行性及管控可达性等方面。

第二章聚焦交易阶段流程，涵盖境内外市场同步停牌、交易对价、配套募集资金及股东权利等交易结构安排。由于券商并购涉及内部决策和外部审批两大关键节点，为保障信息保密、避免影响交易定价及股价，通常需对境内外股东、母子公司股票同步停牌，并利用停牌期充分论证方案。对于A+H股上市公司，还需充分评估两地市场同步停复牌及信息披露的难度。在交易对价方面，换股并购中的换股比例及溢价率直接影响股东会表决通过，其本质是对各方股东利益的平衡。对此，中证协建议券商重点做好市场规则、交易方案、主体沟通、项目管理和舆情管理，动态调整交易安排，妥善平衡多方利益。

第三章则转向整合融合阶段，明确依法合规、平稳过渡、协同增效三大原则，并提出可结合实际设立专门组织统筹推进整合。其中，中后台内控管理职能可适度先行，运营管理的集约统一是整合成功的重要基础。系统整合是整合融合的关键环节。《示范实践》将IT基础设施、法人切换、客户迁移（“内切”）、数据整合列为重点，其中法人切换和客户迁移尤为重要。“内切”涉及海量客户、众多部门及分支机构，是耗时长、难度高的系统工程，也是实现全面融合的重要前提。业务整合则覆盖牌照承继、客户服务、业务管理及资产迁移等环节，涉及财富管理、投行、资管、自营、研究等多条业务线，需在降低业务影响、保障客户权益和强化合规风控之间取得平衡。对此，中证协建议加强整体统筹、内外协调和任务督导，动态跟踪整合进展。

相较于前两章，第三章整合融合阶段的篇幅也更长。“并购重组关键要做好业务整合、人员整合、系统与客户整合等工作，通过并购重组实现‘1+1>2’的整合目标，提升并购重组的效率。”评论员郭施亮表示，《示范实践》是监管进一步规范证券行业并购重组的重要体现，释放出推动行业规范化发展、促进行业格局优化的信号，同时为行业并购整合提供规范化指引，提升相关项目的合规性与专业性，避免不必要的风险。

券商并购迈入整合深水区

中证协近期公布的证券公司2026年上半年度经营数据显示，150家证券公司上半年度实现营业收入3298.10亿元，其中代理买卖证券业务净收入1041.35亿元、证券承销与保荐业务净收入161.31亿元、资产管理业务净收入121.42亿元、利息净收入405.13亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1130.97亿元，全行业实现净利润1386.64亿元。截至6月30日，150家证券公司总资产17.23万亿元，净资产3.48万亿元，净资本2.59万亿元。

“行业集中度提升节奏有望加快。”中邮证券证券行业分析师王泽军在9月7日发布的研究报告中指出，中证协征求的这份并购示范实践政策意见，有望为证券行业整合扫清实操障碍，头部券商通过并购实现规模跃升的路径将进一步清晰。

《中国经营报》记者统计，截至目前，证券行业本轮并购潮已经达15起，涉及多达涉及26家证券公司及1家金融信息服务公司。主要包括：国泰君安吸收合并海通证券、国联证券收购民生证券、浙商证券控股国都证券、西部证券收购国融证券、国信证券合并万和证券、中金公司吸收合并东兴证券和信达证券、东吴证券收购东海证券、东方证券收购上海证券等。另外，2026年7月，国海证券通过拍卖竞得大通证券51.59%股权，成交价32亿元，成为另一起证券行业并购案。

在券商并购的路径选择上，《示范实践》指出，券商并购重组主要有两种方式：一是通过股份收购形成母子公司结构的控股合并，一般适用于上市券商对非上市券商的并购；二是吸收合并为一家公司，多见于标的为上市或挂牌券商的情形。支付方式主要包括现金支付、股份支付（发行股份购买资产）以及股份与现金相结合三类。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，《示范实践》将从“个案摸索”升级为“全流程操作手册”，突出全面性、可操作性，旨在提升券商并购重组合规运作与实务操作能力，为打造一流投行、推动行业高质量发展提供制度支撑。

“交易完成不等于并购成功，整合深度决定协同能否兑现。”中信建投证券非银前瞻研究赵然团队的研报指出，《示范实践》是券业并购领域的首份示范性文件，将并购全流程纳入规范框架，并对整合融合着墨最多，突出并购成败的关键在整合，为正在批量推进的券业并购提供了标准化参照。

随着中金公司“三合一”进入实施阶段，以及行业首份并购示范实践文件公开征求意见，券商并购重组正从个案探索走向制度化、批量化推进。多位证券从业者均认为，交易层面的方案设计与审批推进只是第一步，能否实现系统对接、客户平稳迁移、人员妥善安置与企业文化真正融合，才是决定并购能否创造实际协同价值的关键所在。

这意味着，券商并购的竞争逻辑正在发生变化：交易落地只是起点，整合成效才是决定并购价值的关键。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：翟军）