万字拆解：2026年《税收征管法（修订征求意见稿）》

2026年8月31日，国务院常务会议原则通过《税收征收管理法（修订草案）》，决定提请全国人大常委会审议。该《草案》将会在人大常委会一审后向公众公布审议稿，再次征求意见。

当前，社会公众对《草案》的了解，主要来自于2025年3月28日发布的，由财政部、税务总局起草的《税收征收管理法（修订征求意见稿）》（下称《税收征管法（征求意见稿）》）。

今年针对《税收征管法》的修改，是这部法律从2001年全面修订以来，时隔25年的第一次大修。若《征求意见稿》被采纳，则新《税收征管法》全篇将会有106条条款，相比于现行《税收征管法》新增16条、删除4条、修改69条，改动面超过七成，说是重写了一遍也不为过（无独有偶，十四届全国人大常委会立法规划已将《刑事诉讼法》修改列为一类项目，对叶律师主攻的刑事业务也有很大的影响，拭目以待）。

关于《税收征管法》的修订，叶律师最近也在网上看到了许多解读，但大多讲的是什么“偷税改逃税”这种名字层面的变化，没有提及修订后的《税收征管法》可能会对商事活动所产生的实质性影响。因此，我期待通过本篇文章，向各位读者拆解《税收征管法（修订征求意见稿）》相较于当前现行《税收征管法》的那些实质性的变化。

本文条文内容基于2025年3月28日财政部、税务总局公开的《税收征管法（征求意见稿）》及官方起草说明，国务院常务会议通过的《草案》全文尚未公布，最终条文以全国人大常委会审议通过的文本为准。

一、“滞纳金”改“税款迟纳金”

现行《税收征管法》第三十二条规定“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”。

实践中，滞纳金能否超过本金，长期与《行政强制法》第四十五条第二款“加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”相冲突，部分地区税务机关按“不封顶”征收，而法院判案越来越倾向于参照《行政强制法》封顶，具体可见此前我写的文章《》。

当前，滞纳金已经逐步演化成带有惩戒性质的征管义务，比如爱施德补缴税款1.846亿元、滞纳金1.232亿元，滞纳金占本金的66.7%；爱尔眼科补税3.48亿元，滞纳金1.76亿元，占50.6%；北大荒补税10.24亿元，滞纳金3.86亿元。欠税时间越长，滞纳金越像一笔独立的“罚款”，但围绕着滞纳金该如何收的争议却没有停止过。

《税收征管法（征求意见稿）》第四十一条、第四十二条将“滞纳金”更名为“税款迟纳金”，按日加收迟纳税款万分之五（年化约18.25%）。关于修改的援引，官方在《税收征收管理法（修订征求意见稿）》的说明中表露了态度：“因与行政强制法中的‘滞纳金’法律性质不同，将税收征管法的‘滞纳金’修改为‘税款迟纳金’；新增不予或者免予加收税款迟纳金的规定”。

《税收征管法（征求意见稿）》第四十二条规定，纳税人、扣缴义务人有下列情形之一的，经省级以上税务机关批准，不予或者免予加收税款迟纳金：（一）因不可抗力导致无法按期缴纳或者解缴税款，在相关情形解除后3个月内补缴的；（二）因入库地点、税种属性、征收机关等变更需要重新缴纳或者解缴税款的；（三）向税务机关缴纳或者解缴已超过追征期税款的；（四）税收法律、行政法规规定的其他情形。

二、反避税入法，规制自然人间关联交易

反避税规则过去主要散落在《企业所得税法》第四十七条（企业实施不具有合理商业目的安排而减少应税收入的，税务机关有权调整）和《个人所得税法》第八条（个人反避税条款，针对关联交易、CFC等）。《税收征管法》作为征管基本法，本身的关联交易调整基本只针对企业之间，个人与个人之间的交易处在一个模糊地带。

比如，在过往，股权转让业务办理过程中，如果税务机关认为转让价款严重低于公允估值，则税务机关可以依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），核定股权转让收入、补征个人所得税。实践中之所以能够得以实行，有赖于税务机关和市场监督管理机关的长期配合，但如果换成自然人之间低价转让房产、长期无息大额借款、虚构“服务安排”转移利润，税务机关很难就《税收征管法》这一征管基本法进行规制，往往要靠零散文件逐个堵漏。

对此，《税收征管法（征求意见稿）》在第四十条新增规定“纳税人与其关联方之间的业务往来，应当按照独立交易原则收取或者支付价款、费用；除法律另有规定外，不按照独立交易原则收取或者支付价款、费用，而减少其或其关联方应纳税额、应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳税款，或者增加、提前退还税款的，税务机关有权进行合理调整”。

这一修订意味着反避税从“所得税专用、企业为主”，扩展到所有税种、所有主体适用。过去那些“手续合法”“形式合规”“设置目的仅为避税”的商业架构，很有可能会因为不符合独立交易原则而失去预期避税效果。

三、针对恶意注销逃税，可直接向出资人追索

近年，国家税务总局已公开定调打击“逃逸式注销”，根据《中华人民共和国公司法》规定，股东对公司债务以认缴出资额为限承担责任。

实践中，股东合谋将公司资金抽逃，以虚假手续材料办理注销程序，致使企业主体消灭，税款追索难度大，税务机关虽然可以依据简易注销登记中投资人签署的《全体投资人承诺书》，援引《公司法》第二百四十条第三款“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任”的规定，起诉股东对公司欠税承担连带责任，但该手段仍然停留在司法层面，征管效率取决于司法机关对案件的受理、审判、执行进度。

比如，某公司被稽查立案，预计补税500万元。出资人赶在税务处理决定下达前，把公司账上资金以“归还股东借款”名义转给亲戚，再以“决议解散”快速办理注销。等税务处理决定文书下来时，公司已经完成注销，税务机关对税款的追索难度直线上升。

事实上，近年税务机关已在摸索对策：对'逃逸式注销'的公司，税务部门联合市场监管部门依据《企业注销指引（2023年修订）》撤销注销登记、恢复主体资格后再追责——如上海悟瀚进出口公司隐匿出口收入2.57亿元后注销，被恢复登记后追缴税费、滞纳金并处罚款合计8262万元（税务总局曝光案例）；对注销的个体工商户，则直接向登记经营者或实际经营者个人追征，如黄山歙县4家注销珠宝店实际经营者被追缴并处罚款415万元（税务总局曝光案例）。但恢复登记依赖部门联动、追个人限于个体户，公司制企业的出资人始终隔着一层。

对此，《税收征管法（征求意见稿）》在第五十六条规定：“纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任，采取抽逃资金、注销等手段，造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款，情节严重的，税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金”。可以说参照了法人人格否认的司法原理。

当然，有评论认为，实践中“借名注册”“借名出资”的情况非常常见，许多出资人会使用他人身份信息进行企业注册，导致税款征收穿透企业人格到出资人个人的征管实践很快有可能会面临阻力，建议将“税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金”改为“向出资人、实际出资人或其他为上述手段提供帮助的主体”，一来扩大对恶意逃税行为的打击范围，二来警示、震慑意图为恶意逃税行为提供帮助的人员。

此外，《税收征管法（征求意见稿）》第五十六条规定能否授权税务机关绕开企业破产程序，直接向出资人进行追索仍然存在争议，篇幅所限，在此不展开论述，叶律师会另外开一篇文章论述。

四、明确平台报送义务，并加重处罚力度

平台报送义务在过往并非没有法律依据。2019年施行的《中华人民共和国电子商务法》第二十八条第二款规定：“电子商务平台经营者应当依照税收征收管理法律、行政法规的规定，向税务部门报送平台内经营者的身份信息和与纳税有关的信息”。然而，这一条款并没有就“报什么、怎么报、不报怎么罚”进行立法，而是要等税收征管法律、行政法规来衔接。

而现行《税收征管法》是2001年制定的，最近一次修订是在2015年4月24日，全篇未提到“平台”二字，实操中平台报不报、报什么，主要靠税务机关点对点协调。

这一环，到了2025年才被补上。国务院令第810号《互联网平台企业涉税信息报送规定》第二条规定：“互联网平台企业应当依照本规定向其主管税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息、收入信息等涉税信息”，第四条规定平台应当于“季度终了的次月内”报送上季度身份信息和收入信息。平台报送从此成为行政法规层面的常态化制度。

制度落地比条文走得快：2026年起平台按季报送已全面实施，报送数据与税务系统直接打通、和个人申报数据交叉比对；主播打赏、虚拟礼物收益“资金到达平台账户即视为收入实现”，以往“不提现就不申报”的操作空间已经关闭；把劳务报酬包装成'经营所得'套核定征收的做法，也被税务总局点名为报送机制重点防范的违规转换收入性质行为。

但是，《810号规定》仍然有其不足：《规定》第十条规定逾期不改正的“处2万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，并处10万元以上50万元以下的罚款”，这种处罚力度，对于年营收千亿级的平台威慑有限。

对此，《税收征管法（征求意见稿）》做了两部分针对性调整。

第一，把平台报送纳税信息义务明确列入《税收征管法》，并将平台经营者的纳税申报办理义务施加给了平台自身。《税收征管法（征求意见稿）》第二十九条规定：“《中华人民共和国电子商务法》规定的电子商务平台经营者，应当按照国务院税务主管部门规定的期限和目录清单向税务机关报送平台内经营者的身份信息和与纳税有关的信息。其他网络交易平台经营者应当按照前款规定向税务机关报送平台内经营者、从业人员的身份信息和与纳税有关的信息。电子商务平台经营者和其他网络交易平台经营者应当按照国务院税务主管部门的规定，办理平台内经营者、从业人员纳税申报等相关涉税事宜。”

第二，加重平台拒不报送、不代办申报的处罚力度，《税收征管法（征求意见稿）》第七十二条规定：“未依照……规定报送身份信息和与纳税有关的信息的，由税务机关责令限期改正，逾期仍不改正的，由税务机关处2万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，处10万元以上50万元以下的罚款；情节特别严重的，处50万元以上200万元以下的罚款，可以由有关主管部门责令其停业整顿。未依照本法……规定办理平台内经营者、从业人员纳税申报的，由税务机关责令限期改正，逾期仍不改正的，对电子商务平台经营者和其他网络交易平台经营者处平台内经营者、从业人员不缴或者少缴的税款50%以上3倍以下的罚款”。相当于平台必须配合报送义务，否则要承担远超《810号规定》的处罚，平台必须办理平台内经营者、从业人员纳税申报，否则按照少缴税款数额的50%-3倍进行罚款处罚。

五、微信、支付宝账户可被直接划扣

现行《税收征管法》第四十条开头将划扣适用主体限定为“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人”，且强制执行措施只有两项：“……（一）书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款；（二）扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款”。此外，现行《税收征管法》第五十四条第（六）项只允许经批准查询纳税人“在银行或者其他金融机构的存款账户”。

然而，问题在于，微信、支付宝里的支付账户余额不是“银行存款”，非银行支付机构也不是“开户银行”，对这类账户，查询、冻结、划扣都没有明确法律依据（法院在民事执行中虽可依《民事诉讼法》通过“总对总”查控系统冻结划扣微信、支付宝余额，但税务机关需申请法院强制执行，环节多、周期长）。

对此，《税收征管法（征求意见稿）》把支付账户的查询、冻结、划拨三个环节全部打通。

对于查询权，《税收征管法（征求意见稿）》第六十二条第（九）项规定："经县以上税务局（分局）局长批准，凭全国统一格式的检查证明，查询从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人在非银行支付机构的支付账户。税务机关在调查税收违法案件时，经设区的市、自治州以上税务局（分局）局长批准，可以查询案件涉嫌人员的非银行支付机构的支付账户。税务机关查询所获得的资料，不得用于征收管理以外的用途。"

对于冻结和划拨，《税收征管法（征求意见稿）》第四十三条规定，可以“书面通知非银行支付机构冻结纳税人的金额相当于应纳税款的支付账户余额”，限期期满仍未缴纳税款的，可以“书面通知银行、其他金融机构、非银行支付机构从其冻结的存款、汇款、非银行支付机构支付账户余额等资产中划拨税款”；第四十五条进一步规定，税务机关可以“（二）书面通知非银行支付机构从其支付账户余额中冻结、划拨税款”。

支付机构不配合的代价也在第八十六条第二款写明：“非银行支付机构拒绝接受税务机关依法检查纳税人、扣缴义务人支付账户，或者拒绝执行税务机关作出的冻结或者划拨决定，或者在接到税务机关的书面通知后帮助纳税人、扣缴义务人转移支付账户余额，造成税款流失的，由税务机关按照前款规定处罚”。

六、边控扩到实际控制人

阻止出境（实务中俗称“税收边控”）方面，现行《税收征管法》第四十四条规定：“欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境”。

自然人纳税人本人欠缴税款，边控本身有法可依，但真正的缺口在企业欠缴税款时，如何对真正的责任人进行“边控”——现行《税收征管法》条文只对“边控”规定到法定代表人，而实际控制人、主要负责人不在其列。

比如，实践中，有的老板让远房亲戚挂名担任公司法定代表人，自己在幕后实际控制。公司欠税后，税局依法对法定代表人采取边控——被限制出境的是那个挂名亲戚，真正的老板照常飞国外谈生意。

对此，《税收征管法（征求意见稿）》第五十一条规定：“欠缴税款的纳税人或者其法定代表人、主要负责人、实际控制人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、税款迟纳金或者提供担保。未结清税款、税款迟纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知移民管理机构阻止其出境”。边控对象在法定代表人之外，明确增加主要负责人、实际控制人，执行机关表述也从出境管理机关调整为移民管理机构，对应机构改革后的国家移民管理局。

七、虚开罚款上限增至500万，追加帮助人员为责任主体

现行虚开发票的行政处罚依据是《发票管理办法》（2023年修订）第三十五条“虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款”。这个处罚数额对一单虚开动辄价税合计上千万的案子来说，震慑力严重不足。此外，对于帮助虚开、提供虚开技术、渠道的"财税服务"第三方，往往没有直接罚则。

举个案例：某“财税筹划”公司按开票金额收2%服务费，批量帮客户注册没有实际场地、没有真实人员的空壳个体户和个独企业，开具与真实业务不符的发票冲抵客户成本。客户靠这个把综合所得变成“经营所得”再套核定，实际税负从三四十个点降到几个点；中介靠这个每年收几百万元服务费。过去即便客户被查实，中介本身往往全身而退。

对此，《征求意见稿》第八十三条将虚开发票的罚款上限从50万元提高到500万元（虚开金额巨大的，处50万元以上500万元以下罚款）；第八十二条将非法印制发票、伪造电子发票的罚款上限提高到50万元，损毁或擅自改动税控装置的罚款上限也从1万元提高到50万元。

《税收征管法（征求意见稿）》第八十三条第二款还规定：“为纳税人虚开发票非法提供帮助的，税务机关除没收其违法所得外，可以处5万元以下的罚款”。

《税收征管法（征求意见稿）》第八十四条则进一步把为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明以及其他方便，或者教唆、诱导、帮助实施税收违法行为的第三方纳入处罚范围：“为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明以及其他方便，或者教唆、诱导、帮助纳税人、扣缴义务人实施税收违法行为，导致未缴、少缴税款或者骗取国家出口退税款的，税务机关除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款”。其中非法提供账户、发票的罚则原本规定在《税收征管法实施细则》第九十三条，此次修订升格为法律，而“教唆、诱导、帮助”则是《税收征管法（征求意见稿）》新扩的打击范围。

八、两类“不申报”按逃税论处，无追征期限

现行《税收征管法》第五十二条规定：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制”。对“不申报”怎么定性，当前的法律依据主要为《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326号），该批复明确规定：“税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年”。而现行《税收征管法》第六十四条第二款，对'纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的'，只规定追缴税款、滞纳金并处50%至5倍罚款，并未将其定义为偷税。部分纳税人因此形成了一个认知：收入不申报，只要拖过5年追征期就安全了。《税收征管法（征求意见稿）》在第七十三条规定：“纳税人采取下列手段进行虚假纳税申报或者不申报，不缴或者少缴税款的，是逃税……（四）已办理设立登记的纳税人发生应税行为且应纳税额较大而不申报的；（五）未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为，或者依法不需要办理设立登记的纳税人发生应税行为且应纳税额较大，经税务机关通知申报而不申报的……”——这两类“不申报”行为在新规中被纳入逃税范畴，适用第六十条第三款的无限期追征。点评：这是全篇对普通经营者威慑最大的一条。过去"不申报≠偷税，最多追5年"的安全港，对两类人关闭了：有照经营却长期不申报、且应纳税额较大的；被税局通知申报后装死的。做电商、做直播、有租金收入、有大额劳务报酬长期没申报的，风险性质彻底变了——你欠的不是5年的税，是全部年份的税。

九、破产程序中，担保物权优先于税收

现行《税收征管法》第四十五条第一款规定：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”。这是2001年按税务机关上门强制执行场景设计的规则——时间在先、权利在先，初衷是防企业欠着税再把资产抵押套贷、架空税款。但二十多年过去，它和《企业破产法》《民法典》之间发生了较为严重的冲突。第一，《税收征管法》规定“欠税在前、税收优先”，《企业破产法》讲的是另一套逻辑，即担保权人对担保财产享有别除权，可不依破产程序就担保物单独优先受偿，担保物根本不进破产财产的分配范围。《企业破产法》第一百一十三条所规定的清偿顺位只针对担保物别除受偿之后的破产财产。同一个企业破产，按《税收征管法》规定，欠税发生在抵押之前的情况下，税务机关优先于银行受偿，而按照《企业破产法》，银行就抵押物单独受偿，税款只能排在破产费用、共益债务和职工债权之后按比例受偿。实践中税务机关按《税收征管法》申报、管理人和法院按《企业破产法》确认，债权确认之诉重叠反复，难以统一意见。第二，《民法典》第四百五十六条规定：“同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿”。留置权是法定担保物权，而《税收征管法》却规定欠税发生在财产“被留置之前”的，税收先于留置权执行，与《民法典》的规定直接冲突。更不合理的是，《税收征管法》第四十六条只要求欠税人设定抵押、质押时向担保权人告知欠税情况，留置权人不在告知之列。需要注意的是，留置往往是事后法定产生的，举个例子：修理厂把客户的车修好，才发现对方是欠税户，事先没有任何防范渠道，若修理费要让位于汽车所有人此前产生的300万元欠税，则将会动摇交易安全。对此，《税收征管法（征求意见稿）》第五十二条第一款修改为：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押之前的，税收应当先于抵押权、质权执行。《中华人民共和国企业破产法》另有规定的除外”。这里面存在三个方面的修改：其一，“留置权”从条文中删除，与《民法典》第四百五十六条对齐，留置权恢复法定绝对优先；其二，原条文中“法律另有规定的除外”的口子收紧，明确为“《中华人民共和国企业破产法》另有规定的除外”，即企业进入破产程序，直接按《企业破产法》第一百零九条、第一百一十三条规定的清偿顺序处理；其三，非破产场景下“欠税前置于抵押、质押的，税收优先”予以保留，抵押、质押是意定担保，债权人借出款项前应查欠税公告、要求对方说明欠税情况。总的来说：没破产的按征管法来，进了破产程序就按破产法来。

十、涉税复议清税前置取消

现行《税收征管法》第八十八条第一款规定：“纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议”。这就是业内诟病多年的“清税前置”条款，实践中有许多企业因为自有资金不足以及时清缴争议税费，导致变相失去了复议权利。比如，某公司被税务机关认定少缴税2000万元，公司账上可用资金只有300万元，也没有足够资产提供担保。按旧规，它连行政复议的门都进不去。不是不想告，是告不起；处理决定直接生效，救济权事实上被现金流决定。实务中大量中小企业税费争议，就死在这道门槛上。对此，《税收征管法（征求意见稿）》第一百零一条第一款规定：“纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，必须先依照税务机关的决定缴纳或者解缴税款及税款迟纳金或者提供相应的担保，然后可以依法向人民法院起诉，人民法院应当凭税务机关出具的缴税证明或者担保证明受理”。由此可见，按《征求意见稿》第一百零一条，复议阶段的清税前置被取消（最终以人大审议文本为准），纳税人可以直接申请复议；但需要注意的是，《税收征管法（征求意见稿）》保留了行政诉讼阶段的纳税前置：对复议决定不服提起行政诉讼的，仍然需要先缴清税款或者提供担保。而《行政诉讼法》第四十五条规定，公民、法人或者其他组织不服复议决定的，可以在收到复议决定书之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
不过，“复议”并不真的是零成本：复议期间不清缴税款，迟纳金按日照算不停。若复议、一审、二审走完一年半载最终败诉，企业除补税外还要多承担一大块迟纳金；且诉讼阶段仍须先缴清税款或提供担保才能立案。是否先走复议，要把迟纳金成本和胜诉概率一起算。 最后，《税收征管法（征求意见稿）》第一百零一条第二款规定，对税务机关当场作出的处罚决定不服的，应当先申请行政复议——当场处罚的救济反而改成了复议前置。

十一、过失漏税从轻处理

现行《税收征管法》第六十三条第一款对偷税的处罚规定为“不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，然而，条文上对“故意造假”和“过失搞错”没有进行明确区分。

实践中，基于政策理解错误、会计处理失误，导致少缴税的，容易被认定为偷税而予以重罚，明显违背了行政处罚应当遵守的比例原则。

比如，某商贸公司会计对“买一赠一”促销的增值税处理理解有误，按净价申报少缴增值税80万元，公司账簿完整、收入全部入账，事前事后都没有隐瞒故意，被稽查后第一时间全额配合补税。

《税收征管法（征求意见稿）》第七十四条新增过失“漏税”处罚档次：“纳税人、扣缴义务人有本法第七十三条以外的未按规定申报造成未缴或者少缴税款情形的，由税务机关追缴其未缴或者少缴的税款、税款迟纳金；情节较重的，可以处未缴或者少缴的税款50%以下的罚款；情节严重的，处未缴或者少缴的税款50%以上1倍以下的罚款”。这一处罚力度明显轻于逃税处罚的50%至5倍。

更关键的是刑事层面的区隔：第七十三条的“逃税”对应刑法第二百零一条逃税罪，达到立案标准就有可能移送公安机关刑事立案；而第七十四条的“漏税”是过失违法，只补税、加收迟纳金，最高一倍以下罚款，不构成逃税罪。同样是少缴80万增值税，定“逃税”可能面临刑事追诉，定“漏税”则止步于行政责任——定性之争，本质是自由之争。实务中区分的关键看证据：账簿是否完整、收入是否足额入账、被查后是否配合补税，这些都是辩护时争取“漏税”定性的着力点。

十二、为上市、融资、增加业绩等目的多缴税款不退

现行《税收征管法》第五十一条规定："纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还；纳税人自结算缴纳税款之日起3年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息"。多缴退税，本来是纳税人的法定权利，也符合税收法定的基本原则。

但实践中，有的企业为了经营利益，虚增经营业绩并进行缴税，在达成（或无法完成）经营目标后又申请退税，将税收征管活动当做盈利工具。比如某公司冲刺IPO，报告期三年内虚增收入5000万元，相应多缴企业所得税上千万元，后来IPO失败，公司想更正申报，意图把当年虚增收入对应的税款申请退回来。过去这类“上市失败退税”的操作并不少见。

对此，《税收征管法（征求意见稿）》第五十九条新增第二款规定：“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为，纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的，税务机关不予退还”。这一规定也意味着先多缴税冲业绩、事后再退税这条路在未来大概率是走不通的了。

[完]

叶东杭

主要业务领域：税务犯罪、信息网络犯罪、经济犯罪辩护；税费争议诉讼、税务合规专项、税务稽查应对、投融资涉税法律服务

广东知恒（前海）律师事务所高级合伙人，知恒刑事中心数字经济与网络犯罪辩护部顾问，高校法学院证据法学课程校外导师。从业期间，主攻税务犯罪、信息网络犯罪、经济犯罪辩护，撰写税务犯罪文章数十篇，每年经办大量刑事案件，拥有丰富的税务犯罪、信息网络犯罪辩护经验，曾办理多件虚开增值税专用发票罪案件，涉及建设工程、成品油、制造业、财务咨询、出口贸易、自媒体行业。同时曾在经办的多个案件中取得不起诉、无强制措施释放、缓刑、胜诉、二审改判胜诉等成果及侦查阶段取保候审、不批捕取保候审的阶段性成果。