公司章程怎么写,能避免法定代表人越权给公司带来风险?

公司章程怎么写,能避免法定代表人越权给公司带来风险?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

一、核心裁判规则

公司章程是防范法定代表人越权的首要防线，但章程对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。核心裁判规则有三：第一，2024年新《公司法》第十一条明确规定，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。这意味着，仅在章程中写几行限制条款，并不能直接对外免责。第二，相对人是否"善意"是判断越权代表行为效力的关键。若相对人知道或应当知道法定代表人超越权限（如未审查公司章程规定的决议程序、未核实签字权限），则越权代表行为对公司不发生效力。第三，防范法定代表人越权风险，必须构建"章程内部限制+交易外部告知+印章与签字分离+内部追偿机制"的四位一体防控体系，缺一不可。

二、核心实务拆解

（一）法定代表人签字权的法律特征与风险根源

法定代表人是公司对外意思表示的法定代言人。2024年新《公司法》第十条规定，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。第十一条进一步明确，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人签字权具有四个显著特征：一是签字权范围广泛，除法律特别规定外，法定代表人签字即对公司生效；二是签字权难以制约，章程对职权的内部限制不得对抗善意相对人；三是签字权强于公章效力，最高人民法院相关司法解释明确，仅有法定代表人签字而无公章的合同，同样对公司有效；四是签字权超越了普通股东和董事，法定代表人实际拥有的对外权利往往超过股东会或董事会。

风险根源在于：法定代表人既是公司"一把手"，又掌握签字权，一旦其利用信息不对称或管理漏洞，以公司名义对外签署担保、大额合同、资产处置协议等，公司将被迫承担法律后果，而股东和董事会往往事后才知情。

（二）章程内部限制：划定法定代表人职权边界

防范越权的第一步，是在公司章程中为法定代表人划定清晰的职权边界。

1、明确法定代表人产生与变更办法

新《公司法》第十条要求章程载明法定代表人的产生、变更办法。章程应约定"法定代表人由经理担任"，而非直接写自然人姓名。这样，法定代表人随经理职务的任免而自动变更，避免因法定代表人拒绝配合变更而将公司"绑架"。

2、限定法定代表人签字权限

章程应分层设定签字权限：日常经营事项（如单笔金额在100万元以下的合同）由法定代表人签署；重大经营事项（如单笔超过100万元的合同、对外担保、资产处置、对外投资等）须经董事会或股东会决议后，由法定代表人签署。章程还可约定，法定代表人不得以公司名义对外提供担保、不得以公司财产为他人债务提供抵押或质押，除非经股东会特别决议通过。

3、设置越权行为的内部追责条款

章程应明确约定，法定代表人违反章程规定超越权限签署合同或作出决定，给公司造成损失的，应当承担全额赔偿责任。同时，可约定惩罚性赔偿条款，如按损失金额的120%承担赔偿责任，以增强威慑力。

（三）交易外部告知：让章程限制"看得见"

章程内部限制不能对抗善意相对人，但可以通过外部告知方式，打破相对人的"善意"外观。

1、在重大合同中嵌入章程告知条款

在与法定代表人签署的重大合同中，增加"相对人已充分知晓公司章程第X条对法定代表人职权的限制"的确认条款。一旦相对人签署了该条款，即表明其明知法定代表人权限范围，后续法定代表人越权签署的合同，公司可主张不对相对人发生效力。

2、要求交易相对方审查公司决议

对于对外担保、大额投资、资产处置等事项，公司章程应明确规定必须经董事会或股东会决议。2024年新《公司法》第十五条已将对外担保的内部决策上升为法定要求：公司为他人提供担保，应当依照章程规定由董事会或股东会决议；为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。若相对人未审查相应决议即与法定代表人签约，可被认定为非善意，公司可主张不承担担保责任。

（四）印章管理与签字权分离：实现分权制衡

法定代表人签字权之外，公章管理是另一道防线。实践中，公章的控制权往往与法定代表人身份分离，形成事实上的制衡。

1、印章分级管理制度

章程可授权董事会制定印章管理办法，明确公章、财务章、合同章的使用审批流程。大额合同须经法定代表人和财务负责人双签，或加盖公司公章后方可生效。印章保管人应独立于法定代表人，可由董事会指定的非法定代表人人员保管。

2、法定代表人印章与公章分离

章程可约定，法定代表人签字仅在其授权范围内有效，超出授权范围的签字须经公章加盖确认。若法定代表人擅自以个人签字加盖公司公章对外签约，公司可主张该行为未经合法授权，相对人未尽合理审查义务的，不构成善意。

（五）内部追偿机制：让越权者"买单"

即使公司对外承担了责任，也可以通过内部追偿机制挽回损失。

1、董事、高管赔偿责任

2024年新《公司法》第一百九十一条规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。法定代表人作为董事或经理，越权行为给公司造成损失的，公司有权向其追偿。

2、股东代表诉讼

若公司董事会或监事会怠于追究法定代表人的赔偿责任，股东可以依据新《公司法》第一百八十九条的规定，提起股东代表诉讼，要求越权的法定代表人向公司承担赔偿责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，法定代表人越权给公司带来风险，本质上是公司治理结构失衡的集中体现。许多企业在设立时图省事，直接使用工商模板章程，对法定代表人"只写名、不限权"，将签字权、印章权、决策权全部集中于一个人身上。殊不知，这份"傻瓜式章程"正在为公司埋下巨大的安全隐患。正如唐青林律师在其《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引》一书中所总结的实务规则，基于200个因章程条款设计不当引发的公司控制权争议案件，法定代表人签字权失控是导致公司被"内部人"掏空的最常见原因之一。防范法定代表人越权，关键不在于事后追偿，而在于事前通过章程设计构建"权力制衡+外部告知+内部追责"的完整防线。

三、典型案例

A公司由张某（持股60%）和王某（持股40%）共同设立，设立时直接使用市监局提供的章程范本。章程中仅载明"法定代表人由张某担任"，未对法定代表人职权做任何限制。张某担任公司执行董事兼经理，全面负责公司经营。

公司成立两年后，张某未经股东会或董事会决议，擅自以A公司名义与B公司签订了一份金额为500万元的《保证合同》，为C公司的银行贷款提供连带责任保证。B公司放款时仅查验了张某的法定代表人身份证明和公司公章，未要求查阅A公司章程或股东会决议。后C公司无力偿还贷款，B公司要求A公司承担保证责任。A公司得知后，以"张某越权签署保证合同，未经股东会决议"为由拒绝承担担保责任。B公司遂将A公司诉至法院。

法院审理认为，根据2024年新《公司法》第十五条规定，公司对外提供担保须经董事会或股东会决议，这是对公司法定代表人代表权的法定限制。B公司作为专业金融机构，在接受公司担保时，未审查A公司的股东会或董事会决议，仅凭法定代表人签字和公司公章即签署担保合同，未尽到合理审查义务，不构成善意相对人。最终，法院认定张某的越权代表行为对A公司不发生效力，判决A公司不承担保证责任。A公司在胜诉后，依据公司章程中约定的董事赔偿责任条款，向张某提起追偿诉讼，要求其赔偿因越权担保可能给公司造成的损失。

法定代表人越权签字，签下的不仅是合同，更可能是公司的巨额债务。从章程内部限权到交易外部告知，从印章管理到内部追偿，每一道防线都需要精准设计。与其事后花百万打官司，不如事前花小钱定制一份真正适合公司发展的章程。如您在公司章程设计、法定代表人权限控制或防范越权代表风险方面遇到疑难问题，欢迎与我们联系，获取专业的法律支持。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。