佳缘科技上市成功募资10亿招股书却财务造假 中信证券、立信等助力是否要追责

来源：新浪证券

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　近日，佳缘科技财务造假引发市场关注。颇为值得关注的是，佳缘科技上市前后均出现财务造假。

　　需要指出的是，由于公司多年财务造假，已经触发ST红线。根据《股票上市规则》规定，公司股票将被实施其他风险警示，股票简称由“佳缘科技”变更为“ST佳缘”。

　　上市前后四年财务造假

　　佳缘科技于2026年7月8日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，同年8月21日公司收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2026〕45号）。

　　经调查，佳缘科技上市材料及上市后年报均出现财务造假。即公司披露的《招股说明书》中2019年、2020年财务数据及2021年和2022年年度报告内容存在虚假记载。

　　据公告资料显示，佳缘科技自2019年起与某客户开展网络信息安全业务，该客户为公司2019年第二大客户、2020年第一大客户。2019年—2022年佳缘科技与公司某客户签署多份科研合同或电子产品采购合同，在不符合收入确认条件的情况下提前确认收入。2020年，佳缘科技介入无锡金都与昆明博远之间正在履行的购销业务链条，相关交易不具备商业实质，以上导致公司2019年至2022年营业收入虚增虚减营业收入、利润。

　　佳缘科技披露的《招股说明书》中2019年—2022年年度报告内容存在虚假记载。其中，2019年至2022年营业收入分别虚增2，015.60万元、虚减687.65万元、虚增2，803.38万元、虚减2，562.47万元，占当期披露营业收入绝对值的15.39%、3.61%、8.85%、9.51%；利润总额分别虚增1，613.84万元、虚减1，569.60万元、虚增1，803.93万元、虚减1，634.45万元，占当期披露利润总额绝对值的44.02%、25.80%、16.95%、24.43%。

　　有哪些异常？业绩变脸与上市前大客户收入骤升

　　公开资料显示，佳缘科技总部位于成都高新区，主业涵盖网络信息安全产品、信息化综合解决方案及人工智能业务，深耕国防军工、政企服务、医疗健康等重点领域，持续为客户提供安全可靠、智能高效的一体化技术服务与整体解决方案。

　　首先，公司上市前后业绩反差较大。

　　佳缘科技上市日期2022年1月17日，上市前业绩高增。Wind数据显示，佳缘科技2021年营收超3亿元，收入增速高达66.27%，净利润为0.96亿元，同比增速超76%；上市后，公司业绩大变脸，2022年、2023年营收持续下滑，下滑幅度平均在15%左右；净利润更是悬崖式下跌，跌幅分别为33.92%、109.42%。

　　8月27日，佳缘发布2026年半年报。报告显示，公司上半年营业收入为5684.92万元，同比下降65.93%；归母净利润为-6727.11万元，同比下降1329.66%；扣非归母净利润为-6752.22万元，同比下降1525.27%；基本每股收益-0.37元。

　　其次，公司冲刺上市财年，大客户收入骤升。

　　2018年至2020年，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为 66.28%、 55.10%和74.56%。可以看出，公司2020年大客户收入骤升。公司大客户骤增背后是虚增客户收入暴涨。2019年客户A贡献的收入为2，015.60万元，占收入之比为15.39%；2020年其收入贡献飙涨至4，818.80，收入占比升至25.29%。

　　需要指出的是，公司选择上市标准对盈利及营收有一定要求。佳缘科技选择上市审核规则规定的第二套上市标准，即：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。佳缘科技2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为5，265.34万元，按照可比同行业上市公司的估值水平，发行人预计市值不低于人民币10亿元；2020年，公司营业收入为19，056.02万元，满足上述上市标准中“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的要求。因此，公司预计满足所选择的上市标准。

　　事实上，监管曾在问询函也关注这种异常变动。对于2020年骤涨的大客户占比，公司解释称，2020年，公司前五大客户收入占营业收入比例较2018和2019年偏高具有合理性，主要原因系：（1）公司2020年网络信息安全产品业务收入增长迅速，对网络信息安全产品客户的销售额大幅增长，且网络信息安全业务客户集中度较高；（2）公司当期中标并完成了四川省交通运行监测与应急指挥系统二期工程、无锡金都机械装备有限公司产品采购项目两项金额较大的信息化综合解决方案项目，实现收入金额分别为1，913.20万元和1，327.95万元，占当期营业收入的比例分别为10.04%和6.97%，占比较高。

　　此外，公司的也存在客户调整调减现象。对此，监管要求公司补充披露各期合同调增、调减金额及占比、调整净额及占比，是否导致收入调整及相关会计处理。

　　公司在招股书表示，报告期内，公司合同签订后调整的主要原因系客户需求变化导致材料或工作内容变动，因此项目概算金额与项目结算或最终的审计金额存在差异。整体来看，各期合同调整金额占新签合同金额的比例较低。对于已完工的项目，若甲方根据竣工审计对结算金额进行调整，则在竣工审计当年调整当期收入，不再调整以前年度损益。根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第八条规定：“合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入”，公司财务处理符合《会计准则》规定。

　　中介机构要不要追责？中信证券等机构将面临何种风险

　　据公开资料显示，2022年1月17日，佳缘科技在深交所创业板上市，发行股份2307.33万股，发行价格为46.80元/股，保荐机构（主承销商）为中信证券，保荐代表人为马峥、鞠宏程。审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　佳缘科技首次公开发行股票募集资金总额为10.80亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为9.95亿元，佳缘科技最终募集资金净额比原计划多4.05亿元。佳缘科技首次公开发行股票的佳缘科技本次发行费用合计8483.76万元，中信证券获得保荐承销费6478.98万元。

　　值得注意的是，佳缘科技财务造假下，中介机构中信证券、立信等却给出无虚假等承诺。

　　目前，监管下发的《行政处罚事先告知书》处罚对象为佳缘科技及王进等4名公司责任人，合计罚款1450万元，尚未对保荐机构中信证券作出正式的行政处罚认定。但佳缘科技的造假行为直接覆盖了IPO招股书报告的2019年、2020年财务数据，作为保荐机构和主承销商，中信证券是否面临极高的“未勤勉尽责”质疑与后续追责风险？又是否涉嫌助力欺诈发行上市？

　　依据《证券法》第182条，保荐人出具有虚假记载的保荐书或不履行法定职责的，“责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款……情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可”。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第66条，保荐机构若存在“向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载”或“唆使、协助或者参与发行人提供存在虚假记载的文件”等情形，证监会可暂停其保荐业务3到36个月，情节特别严重的撤销保荐业务资格。

　　近年，资本市场财务造假监管执法效能实现跨越式提升：坚持“追首恶”“打帮凶”并举，打击对象覆盖造假全链条；行政、刑事、民事“三位一体”协同机制持续深化，立体化追责力度不断加码；监管重心从事后追责转向“事前、事中、事后”全周期治理，跨部门、央地协作联动深化，一套常态化、长效化的综合惩防体系正加速落地，构建“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态。