元力股份交易方案调整：加期评估压降对价4.13%，业绩承诺同步缩水

8月26日，元力股份（300174.SZ）披露重组报告书草案修订稿，对交易方案作出多项调整。

方案调整后，标的公司福建同晟新材料科技股份公司（下称“同晟股份”）交易价格由47,070万元调整为45,124万元，下调4.13%；业绩承诺期内累计承诺净利润由15,722.5万元调整为15,073万元；1名交易对方退出本次交易。

此前，由于评估资料已过有效期，深交所对本次交易中止审核。公司于8月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过加期评估、调整交易方案等议案，并于8月26日向深交所申请恢复审核。

8月27日，深交所对该重组事项恢复审核。但值得注意的是，公司对深交所审核问询函的回复仍停留在今年1月底披露的初始版本——3月3日申请延期回复补充材料后，至今未见更新。

原交易对方新三板转让退出

本次交易于2025年7月启动。元力股份拟以发行股份及支付现金方式收购同晟股份股权，同时向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金1亿元，用于支付现金对价及中介机构费用。

同晟股份是一家新三板挂牌公司，深耕二氧化硅（白炭黑）行业20余年，客户包括宁德时代、中策橡胶、玲珑轮胎等；元力股份则是全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业，2025年年报显示，公司实现营业总收入19.04亿元、归母净利润2.28亿元。公司称，收购完成后将通过产业和供应链整合，加快实现“炭&硅”产业循环。

按照公告，以2025年6月30日为基准日的资产评估报告有效期截至2026年6月29日，深交所于次日对本次交易中止审核。此后，评估机构北京中锋资产评估有限责任公司以2025年12月31日为基准日出具加期评估报告：同晟股份100%股权评估值为45,135.38万元，较前次评估的47,078.87万元（调减2025年半年度利润分配后）下降4.13%。

基于加期评估结果，经公司与交易对方协商，标的资产交易价格确定为45,123.95万元，其中股份对价36,099.16万元、现金对价9,024.79万元。同时，因公司实施利润分配，购买资产的发行价格由12.58元/股除息调整为12.38元/股，配套募集资金的发行价格由13.18元/股调整为12.98元/股。

交易对价下调后，业绩承诺也同步进行了调整。调整前，交易对方承诺标的公司2026年至2028年累计净利润不低于15,722.5万元；调整后，累计承诺净利润降至15,073万元，压缩649.5万元，降幅约为4.13%，与交易价格的下调幅度保持一致。

方案的调整还涉及交易对方的变动：原11名交易对方之一的梁继专退出交易。

据重组报告书披露，梁继专已于8月6日通过全国股转系统公开交易，将其所持标的公司2100股股份（占标的资产股份总数的0.0045%）以8.8元/股的价格分别转让给陈军伟（1500股）、杨先艳（600股）两名投资者；二人不在交易对方之列，所持股份亦不纳入本次收购范围，交易对方因此由11名调整为10名，标的资产范围由100%股权调整为99.9955%股权。

这2100股恰是梁继专2023年11月以10元/股从另一名交易对方陈泳絮处受让所得，彼时作价与本次评估定价的差异正是交易所问询涉及的问题之一；如今他以8.8元/股卖出，较2.1万元的受让成本亏约12%，而按本次交易价格折算的每股作价约9.76元，尚高于其卖出价。为何在交易推进的关键节点折价离场，公告未作解释。

问询回复悬置近半年

元力股份本次重组是一笔典型的关联交易。标的公司同晟股份实际控制人为卢元方和陈家茂，其中卢元方系元力股份实际控制人卢元健的亲妹妹；交易对方余惠华系卢元方之女。本次交易中，卢元健还同时认购了1亿元配套募集资金，采用锁价发行。

本次重组于2025年12月19日获深交所受理。2026年1月5日，公司收到深交所审核问询函。

1月31日，公司连同国金证券等中介机构披露了问询函回复及相关核查意见，并同步更新重组报告书草案。但根据深交所进一步审核意见，公司需对回复文件进行修改、补充，公司于3月3日公告申请延期回复。截至8月27日发稿，公司仍未披露更新版问询函回复，审核推进主要以修订重组报告书草案、出具补充法律意见书等形式体现。

从已披露的问询函回复看，交易所的关注点颇为集中。其一是标的业绩的“成色”：同晟股份2024年实现归母净利润5095.95万元，同比大增175.82%，但同期经营活动现金流量净额反由2773.60万元降至1401.16万元，净利润与现金流明显背离，交易所要求补充说明合理性；公司解释系2024年改用自行开具银行承兑汇票结算、不再将客户票据背书给供应商，应收票据及应收款项融资余额相应增加3914.39万元所致。

其二是定价公允性。本次交易以收益法评估结果定价，标的评估增值率高达121.01%，以2024年净利润计算的市盈率为9.24倍；交易所要求结合历史业绩、未来预期说明该对比口径是否谨慎合理，并解释交易定价与最近三年收益法评估结果、股权转让作价差异的合理性——2022年8月增资时，标的收益法评估值约1.82亿元、增值率仅30.31%。

其三是商誉与关联交易。本次交易预计将形成约2.37亿元商誉，占上市公司2025年度（按上半年净利润年化）净利润的83.10%，交易所要求充分提示商誉减值风险；同时，元力股份此前向同晟股份销售硅酸钠构成经常性关联交易，2023年、2024年分别销售511.90万元、1235.36万元，交易所亦关注预测期内关联交易是否持续及其定价公允性。

值得注意的是，本轮交易价格与业绩承诺双双下调4.13%，评估增值率随之收窄、预计商誉规模亦将缩水，与问询中监管对估值和业绩预期的谨慎态度形成某种呼应。