公司章程能不能限制股东的股权转让?法院支持的边界在哪里?

公司章程能不能限制股东的股权转让?法院支持的边界在哪里?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

公司章程能不能限制股东的股权转让？法院支持的边界在哪里？依据2024年新《公司法》第八十四条，有限责任公司章程可以对股权转让作出另行规定，司法尊重公司自治，但该自治存在明确边界。核心裁判规则有三点：第一，公司章程可以设置股权转让的程序性限制，也可以在具备合理退出对价前提下设置人走股留等实体约束，用于维护有限责任公司人合性，该类约定一般能够得到法院支持。第二，公司章程不得作出实质剥夺股东股权处分权的约定，完全禁止股权转让、设置没有救济途径的苛刻条件，相关条款应当认定无效。第三，区分初始章程与后续修订章程。以资本多数决事后新增股权转让限制条款，对未投赞成票的股东，法院会从严审查合理性，不能直接约束反对股东。

一、司法认可的公司章程股权转让限制情形

（一）细化股权转让的通知、审议等程序性规则。比如约定对外转让的书面通知内容、其他股东优先购买权的行使期限、股东会审议流程。这类仅调整交易流程，不剥夺处分权，属于合法自治范围。

（二）约定人走股留、离职退股类条款。初始章程经全体股东一致签署，约定员工股东离职时股权由公司或者其他股东按照公允价格回购，同时明确价格计算方式，有明确退出对价，司法实践大多认定有效。

（三）限定股权受让主体范围。比如约定股权不得向公司竞争对手转让，同时保留向其他股东、公司回购的退出路径。

（四）合理设置股权转让对应的违约责任。违约金应当与实际损失相匹配，不能设置畸高惩罚性违约金。

二、法院不予支持的几类越界章程约定

（一）绝对禁止股权对外转让，又不设置任何内部回购、内部转让的退出通道。股权属于股东重要财产权，处分权是核心权能，彻底堵死流转路径，违背立法精神，该类约定无效。实务中常见“对外转让必须经全体股东100%同意”，如部分股东可以无理由拒绝且不承担受让义务，会被认定实质剥夺转让权。

（二）设置明显失衡的实体交易条件。强制股东必须以远低于市场公允价值转让股权，或者设置天价违约金，显著超出实际损失，法院会认定该部分内容无效。

（三）资本多数决修订章程，新增股权转让限制约束反对股东。公司成立之后，仅以三分之二以上表决权通过章程修正案，给原本没有同意该条款的老股东增设退股、转让限制，对于投反对票的股东，法院不会直接赋予该条款约束力。

（四）简单照搬网络模板，只设置义务，不配套价格、回购、退出机制。仅约定离职必须转让股权，但完全不约定股权回购价格，缺少可执行的对价方案，极易被认定为不合理约束。

三、股东遭遇章程不合理股权转让限制的维权路径

（一）第一步完整调取公司章程、章程修正案、股东会会议记录，区分是初始章程约定还是事后修改增加的条款，固定股东表决情况。

（二）开展内部协商，严格按照章程履行通知、征求意见的前置程序，完整留存书面通知、聊天记录、邮件等全部证据。

（三）协商无法推进的，提起民事诉讼，可以选择两类案由：一是请求确认公司章程相关条款无效；二是请求行使股权转让权利，判令公司配合办理工商变更登记。

（四）诉讼举证的关键要点：需要证明章程条款客观上造成股权无法流转；区分单纯的程序障碍与实体层面剥夺财产处分权；若是事后修订的章程，需要提交自己投反对票的股东会记录。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多中小企业直接下载网络模板制作公司章程，随意设置严苛的股权转让约束，忽略2024新公司法划定的效力边界。章程设计股权转让限制，核心是维护人合性，同时必须保留股东合理退出路径，不能以公司自治为名剥夺股东的财产处分权利。

比如在下列典型案例中：某有限责任公司，设立之后通过股东会资本多数决修订公司章程，新增条款：股东对外转让全部或者部分股权，必须取得全体股东一致同意，任何一名股东均可以无理由否决对外转让申请，章程没有约定否决后其他股东的强制受让义务。后续，一名股东因个人财务原因计划对外转让所持全部股权，按照章程向全体股东发出书面征询，其中一名股东在没有给出任何理由的情况下持续否决转让，同时拒绝受让该部分股权。该股东多次沟通无果，向人民法院起诉，请求确认章程该股权转让限制条款无效。

法院经审理认为，有限责任公司的公司章程可以基于人合性对股权转让设置程序性条件，但股权包含股东的财产处分权。案涉章程条款允许股东无理由否决对外转让，又没有配套内部受让、公司回购的退出机制，客观上造成该股东的股权完全丧失对外流转的可能性，实质剥夺股东法定财产权利。该章程修正案系公司成立之后以资本多数决表决通过，起诉股东对该次章程修订投了反对票，该条款对该股东不产生法律约束力。最终法院判决确认案涉章程中该限制条款对原告无效；在其他股东不主张行使优先购买权的前提下，公司应当配合原告完成对外股权转让的工商变更登记。

公司章程是公司内部治理的根本文件，股权转让相关条款直接决定股东退出通道。无论是设立公司拟定初始章程，还是后续修订章程，都应当兼顾公司人合性保护与股东的财产处分权利。股东入股时务必仔细审阅股权转让相关约定。遇到章程设置不合理的转让障碍，应当完整留存各类书面沟通证据，必要时咨询专业公司法律师，选择合适诉讼途径维护自身股东权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位