银监法二审稿增设“四不准” 挪用资金、不当催收等均被禁止

来源：21世纪经济报道

　　据新华社报道，8月25日，银行业监督管理法修订草案提请十四届全国人大常委会第二十四次会议审议。这是修订草案自2025年12月第一次审议并面向社会公开征求意见完成后，迎来的第二次审议。

　　二次审议稿（下称“二审稿”）在一审稿基础上作出多处修订，包括增加对银行业金融机构实施分类分级监督管理的规定；进一步强化对银行业监督管理机构工作人员兼职和离职后从业的管理；压实监督管理机构职责，完善银行业消费者权益保护制度等。

　　其中最引人注目的变化，是消费者权益保护条款的进一步加码，以列举的方式明确银行业金融机构及其从业人员不得实施的四类侵害消费者合法权益的行为——不得挪用资金、不得强制捆绑搭售、不得违反适当性管理规定、不得不当催收，并设置了兜底条款。

　　与此同时，二审稿还增加规定：银行业金融机构从业人员违反本法规定，造成存款人和其他客户损害的，银行业金融机构应当依法承担民事责任。

　　这部管着近500万亿元银行资产的基本法，正在从一部“管机构”的法律，变成一套既管机构，也管行为，更管责任的完整规则。

　　现行银行业监督管理法自2004年2月施行，2006年仅作了个别修正，此后近二十年未作实质性修改。这二十年，中国银行业资产规模从不到50万亿元发展至近500万亿元，业务形态也从简单的存贷业务演化为复杂的综合金融服务，亟需新的法律规范。

　　银行业监督管理法的修法进程启动于2022年11月，原银保监会发布银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）。此后，修订草案历经多轮论证和调整，于2025年12月正式提请十四届全国人大常委会第十九次会议第一次审议。

　　一审稿将现行52条扩充至80条，核心是落实穿透式监管，把主要股东、实际控制人纳入监管链条，同时在消费者保护方面也迈出了重要一步——明确国务院银行业监督管理机构对银行业金融机构消费者权益保护工作实施监督管理，指导设立消费纠纷调解组织，严禁虚假宣传、违规收费等行为。

　　第一次审议结束后，修订草案向社会公开征求意见，综合各方反馈后，形成了二审稿。本次提交审议的二审稿，就在多处作了修订。

　　二审稿中最受关注的变化，无疑是以列举的方式增加了多条消费者保护条款。

　　据新华社报道，二审稿明确银行业金融机构及其从业人员不得实施四类侵害消费者合法权益的行为——不得通过挪用资金等方式侵害存款人和其他客户合法权益，不得强制捆绑、强制搭售产品或者服务，不得违反适当性管理规定向存款人和其他客户提供不符合其风险承受能力的产品，不得采取不正当手段催收等。

　　中国社会科学院法学研究所创新工程首席研究员肖京解释道，如果把当前银行业侵害消费者权益的各种主要类型全部进行列举，将会造成法律条文的臃肿。因此，本次修法选取了最为典型、社会反响强烈、执法条件较为成熟的四类行为进行列举，其他侵害金融消费者合法权益的行为则交由概括式兜底条款覆盖调整。

　　为什么是这四类侵害行为？这背后的选取标准是什么？

　　天府立言金融研究院院长曾刚分析，选取标准兼顾了侵害后果的严重程度、现实投诉的集中程度和行为规制的可操作性。

　　他进一步指出：“挪用资金直接威胁客户财产安全，是必须守住的底线；强制捆绑搭售侵害自主选择权；违反适当性管理规定容易造成风险错配，是理财、代销业务的突出问题；不当催收则涉及人格尊严、个人信息和正常生活安宁。”这四者大体贯穿资金保管、产品销售、风险匹配、贷后管理几个环节，代表性较强。

　　回顾近年银行业的罚单和案件，这四类侵害行为几乎都能找到对应案例。在挪用资金方面，曾有湖南某银行支行行长挪用278名客户2.2亿元资金；强制搭售行为中贷款时被要求先买理财、保险的乱象，则是金融机构滥用优势地位的典型；在适当性规定方面，有银行工作人员未履行适当性义务，将原本持有的中风险基金转换为更高风险产品，最终导致客户亏损超过70万元；不当催收行为则直指催收环节的暴力、恐吓、骚扰乱象。

　　中央财经大学教授郭华认为，与以往原则性规定相比，“列举式禁令”提高了规则的明确性：金融机构更清楚自己的行为边界，消费者能判断自身权益是否受损，监管和司法机关认定也更直接、更易操作，对特定侵权行为的威慑力更强，为消费者权益筑起了更为坚实的防线。

　　同时他也提醒，列举式规定可能覆盖不了未来出现的新型侵权行为，对出现的新问题，需要配套实施规范或相应解释等进行补充和完善。

　　除了四类行为禁令之外，二审稿另一项具有分量的规范，是明确金融机构须为从业人员违法造成的客户损害承担民事责任。

　　过去，挪用资金、违规销售等事件发生后，机构常以“员工个人行为”为由切割责任，客户维权面临举证难、追偿难的双重困境。对此，二审稿新增了条款——银行业金融机构从业人员违反本法规定，造成存款人和其他客户损害的，银行业金融机构应当依法承担民事责任。

　　曾刚对此分析道：“客户通常基于机构品牌、营业场所、业务系统及从业人员身份形成信赖的，机构又掌握人员招聘、授权、考核和业务控制权，不能一面享受经营收益、一面把员工越权违规造成的损失转嫁给消费者。”

　　他表示明确机构责任，有助于降低客户举证和追偿成本，并衔接民法典关于用人单位责任、职务行为责任的基本规则。更重要的是，该条款将违法成本传导至机构，倒逼其整治重业绩轻合规、授权边界模糊、异常交易监测失灵、印章账户管理松散以及基层监督不足等问题，同时完善销售留痕、员工行为排查、投诉追责和赔偿机制，防止内部责任最终由金融消费者承担。

　　肖京也从制度逻辑层面作出解读。在他看来，这既是对四类禁止行为的有效回应，也是在银监法层面对金融机构责任的确认与强化，主要解决法律适用不确定、消费者维权难等实践问题。

　　“该条款将从业人员违规造成客户损害的风险交由银行业金融机构依法承担，倒逼银行业金融机构强化关键岗位权限隔离、严格业务流程内控、压实从业人员全链条管理责任、扭转‘重行政追责、轻内部风险溯源整改’治理惯性、建立内部风险预判与纠纷处置机制。”肖京进一步解释道。

　　郭华则把视角落到用人源头。他表示，该规范通过明确用人单位的赔偿责任，要求银行在招聘用人环节把好关、防止“带病上岗”，将机构与从业人员绑定，促使银行加强内控和内部追责，把消费者保护提升到公司治理和风险文化的高度，让员工行为管理从事后处置转向事前预防。

　　在曾刚看来，从原则宣示到职责配置、行为红线和责任承担，二审稿正在把消费者保护从政策性要求转化为可执行、可救济的法律规范，体现风险监管与行为监管并重——银行稳健不仅意味着资本和流动性安全，也包括公平对待客户、维护市场信任。