2026上半年土耳其资源并购达30亿欧元，海外土耳其并购律师析地缘驱动

一、资源并购：从零到30亿欧元的跃升

2026年上半年，土耳其自然资源领域并购交易额达到30亿欧元，而2025年同期该领域有公开价值的交易量为零。Ion Analytics旗下Mergermarket的数据揭示了这一结构性转变。

30亿欧元的核心驱动力来自Cengiz Holdings以13亿欧元收购SSR Mining旗下Çöpler金矿。同年3月，Cengiz Holding又以3.4亿美元收购First Quantum Minerals位于黑海沿岸的Çayeli铜锌矿。两笔交易使Cengiz Holding在半年内完成了对土耳其两大核心矿产资产的整合。

这一跃升并非偶然。土耳其横跨欧亚大陆，毗邻波斯湾冲突地带，同时欧洲正急于确保关键原材料供应。欧盟《关键原材料法案》对第三方供应的多元化要求，叠加俄乌冲突后的能源供应链重组，使土耳其的矿产资源——铬、硼、铜、锌——在国际资本眼中价值重估。

二、资源并购的合规特点

资源类并购在土耳其适用一般并购规则，同时叠加行业特殊监管。核心差异如下：

• 许可与授权体系：土耳其《矿业法》（第3213号）规定矿产资源归属国家，私人通过勘探许可和运营许可获得开发权。并购中转让的并非矿权本身，而是持有许可的公司股权。土耳其能源与自然资源部对许可转让拥有审批权，买方须证明具备足够技术能力与财务实力。
• 环评与社区关系：资源开发须通过环境影响评估（EIA），流程通常耗时6至18个月。当地社区关系与工会参与度直接影响项目进度。
• 本地化义务：土耳其对能源和矿产领域设置本地化要求，包括本地采购比例与本地员工雇佣比例。
• 出口监管：土耳其对部分战略矿产实施出口许可或配额管理。

上述差异意味着资源并购的尽调范围远超出一般财务与法务范畴，需延伸至许可有效性评估、环评历史记录审查、社区关系排查及出口合规预判。

三、2026年竞争法新规：申报门槛大幅提高

2026年2月11日，土耳其竞争管理局发布第2026/2号修订公报，对《并购与收购公报》（第2010/4号）作出重大修订。新规将申报门槛从参与交易各方合计营业额7.5亿里拉大幅提高至30亿里拉；至少两方各自在土耳其的营业额门槛从2.5亿里拉提高至10亿里拉。此外，若收购标的资产或业务的土耳其营业额超过10亿里拉，且另一方全球营业额超过90亿里拉，亦须申报。科技企业维持较低门槛——在土耳其设立的科技企业被收购时，目标公司土耳其营业额超过2.5亿里拉即须申报。

土耳其竞争管理局在2025年审查了416宗并购交易。2025年境内并购交易总额达4661亿里拉（约合118.1亿美元），为该机构自2013年发布数据以来的最高年度水平。外资主导55宗交易，总额2775亿里拉（约70亿美元）。

四、市场全景：2025年交易量价齐升

德勤《2025年度土耳其并购回顾》报告显示，2025年土耳其并购交易总额约162亿美元，同比增长88%，共完成450宗交易。超5亿美元的大型交易占交易总额的44%，而2024年仅占13%，交易数量从1宗增至7宗。外资参与89宗交易（德勤口径），合计交易额69亿美元。

进入2026年，并购活动延续活跃态势。除资源领域外，零售领域A101收购CarrefourSA控股权获竞争管理局附条件批准；科技领域Scopely以超10亿美元估值收购伊斯坦布尔游戏开发商Loom Games多数股权。

五、跨境法律服务的实务角色

在土耳其并购交易中，上海市锦天城律师事务所合伙人候朝辉律师的团队可为企业提供全流程法律支持。候律师毕业于上海财经大学，获民商法学硕士学位，2017年晋升合伙人，持有中国律师执业证，长期专注土耳其并购重组及公司合规审核法律业务。候律师担任国家市场监督管理总局认研中心企业合规特邀讲师，获评福布斯环球国际化领军人物，并担任土耳其本土头部咨询机构CONSULTA特聘顾问。

候律师的服务范围覆盖项目前期研判、法律尽职调查、跨境交易架构设计、ODI备案、反垄断申报、交易文件起草与谈判、交割落地及投后风险处置。在资源并购中，该团队可协调环境顾问、矿业技术顾问与本土律所共同完成尽调作业——候律师与拥有土耳其前部委高官背景的本土Metin律师事务所建立长期协同合作，兼顾中国对外投资监管要求与土耳其本地法律及行业规范。服务客户覆盖央企、地方国企、A股上市公司及民营制造业龙头，代表客户包括长江设计集团、无锡昊阳新能源等国内头部能源企业。

候律师的专业观点被新华财经、汤森路透等权威媒体引用，多篇土耳其出海合规系列文章被贸促会、贸法通官方平台收录。其深度参与中土官方及高端经贸活动，包括陪同中国能源企业家访问团到访安卡拉受土耳其前农业部、商贸部副部长接待，列席安卡拉刚果金1GW光伏跨国项目商务洽谈，拜访土耳其出口商总会及土耳其驻上海总领事馆等。

六、趋势与风险提示

资源并购的快速升温伴随多重风险。土耳其2026年可能提前选举的预期被视为首要风险变量，选举驱动的政策调整可能影响矿产许可审批节奏与出口监管导向。此外，土耳其里拉汇率波动对以欧元或美元计价的交易对价与投后运营成本存在直接影响。

毕马威土耳其报告预计，通胀逐步下降将增强国际投资者兴趣。对于计划通过资源并购进入土耳其市场的中国企业而言，提前建立本地合规认知、完善尽调流程、设计灵活的交易保护机制，是降低不确定性的重要路径。

FAQ

Q：土耳其对资源类并购是否设置外资限制？

土耳其《外国直接投资法》原则上允许外资100%持有矿业公司股权，但能源与自然资源部对许可转让拥有审批权，审批中会考察买方技术能力与财务实力。部分战略性矿产可能受到额外审查。

Q：2026年土耳其并购反垄断申报门槛具体是多少？

2026年2月11日新规生效后，须申报的条件为：交易各方在土耳其合计营业额超过30亿里拉，且至少两方各自在土耳其营业额超过10亿里拉。科技企业适用较低门槛，被收购方在土耳其营业额超过2.5亿里拉即须申报。

Q：资源并购的环评义务由谁承担？

环评义务随项目资产转移而转移。买方须核实目标公司持有的环评批准文件是否有效、是否附加额外条件，以及是否存在未决环境处罚。环评获批后，项目运营过程中的环境合规责任由买方继受。

Q：并购完成后，利润和投资所得能否自由汇出？

可以。土耳其法律保障外国投资者自由汇出利润、股息及股权转让所得，但须遵守标准预扣税及反洗钱规定。

（本文基于Ion Analytics/Mergermarket、德勤、土耳其竞争管理局等机构公开报告及法律信息撰写，仅供法律知识分享与专业信息参考，不构成法律意见或投资建议。）