天津一家长城汽车供应商IPO，上会暂缓

8月6日，2家企业上会，其中重庆宇隆光电科技股份有限公司冲刺深交所创业板，目前已成功过会；艾斯迪工业技术股份有限公司冲击北交所上市，相关审核事项暂缓审议。

根据深交所显示，重庆宇隆光电科技股份有限公司的保荐机构为中信证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

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上市委会议现场问询的主要问题：

请发行人代表结合行业周期特征、下游行业技术迭代、主要客户稳定性、市场份额变化、主要产品毛利率变动趋势、成本结构变化、募投项目产能消化、内控有效性等情况，说明经营业绩的稳定性和可持续性。请保荐人代表发表明确意见。

截图来自深交所

以下是问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，关于行业增长空间、产品应用及成长性申报材料显示：（1）发行人主要产品为LCD、OLED等新型半导体显示面板专用智能控制卡及其PCBA制造服务，终端应用主要为平板电脑、笔记本电脑、显示器、中大尺寸电视、手机、智能穿戴等消费电子领域。报告期各期，发行人营业收入分别为74,858.76万元、69,760.95万元、109,535.20万元和59,743.74万元，归母净利润分别为6,683.86万元、7,572.08万元、12,059.78万元和7,032.80万元。（2）根据群智咨询统计及预测，2022年至2024年全球半导体显示面板产业产值分别为1,003亿美元、959亿美元和1,092亿美元，预计2025-2027年将持续保持增长，分别将达到1,141亿美元、1,161亿美元和1,202亿美元。（3）根据Frost&Sullivan预测，从2025年到2029年，全球LCD显示面板的出货面积将达到3.0亿平方米，期间年复合增长率为2.9%；同期，全球OLED显示面板的出货面积将增长至0.4亿平方米，期间年复合增长率高达20.8%。

请发行人披露：（1）近年面板行业及下游应用领域的行业周期性变动情况及变动规律、2023年面板产业产值下降原因，发行人自成立以来经营业绩受行业周期性影响的情况,业绩变动与行业周期、同行业可比公司经营情况是否匹配，2024年业绩爆发式增长的原因及驱动因素。（2）区分LCD和OLED两种产品类型和领域，结合在各自领域的竞争程度、行业门槛、发展程度等因素，分析发行人产品在相关应用领域的市场空间、经营增长驱动因素，以及未来增长趋势是否存在差异，产品销量是否因LCD和OLED技术路线切换而受到影响。（3）结合智能控制卡行业、显示用精密功能器件行业等不同应用领域市场参与主体、市场竞争情况及变化趋势、主要新增产能及市场开拓情况、发行人产品生产难度及可替代性情况等，说明发行人不同产品竞争格局，报告期内是否存在客户流失情况，发行人是否具备持续竞争力。（4）报告期内国内政府消费电子补贴政策、以旧换新等政策对面板行业需求影响，结合相关政策的可持续性、市场需求变化驱动因素及变化情况等，说明发行人业绩增长的可持续性。（5）综合前述问题、下游客户业绩及需求变动、在手订单执行和新订单签订情况，进一步说明发行人短期和长期的业绩增长空间，影响业绩稳定性的主要风险以及应对措施，并请充分提示风险。

在第二轮问询函中，关于行业增长空间及成长性首轮问询回复及申报材料显示：（1）LCD与OLED两种技术将形成长期共存的发展格局，LCD技术在中大尺寸领域仍占据稳固地位，而OLED技术则从小尺寸向中尺寸领域加速渗透。2025年以来，京东方、维信诺等显示面板厂商新投建项目投资总额超过2,200亿元，主要以OLED显示技术为主。发行人认为自身兼具LCD和OLED的相关工艺技术，能够适配两种类型显示技术的制造需求。（2）报告期内发行人与深南电路、光弘科技、雅葆轩、博硕科技等同行业可比公司的收入变动趋势存在差异。（3）2025年，发行人主要客户披露其显示面板合计标准产能为692.84万片/月，发行人显示用智能控制卡覆盖客户产能比例为15.15%，显示用精密功能器件覆盖客户产能比例为1.88%。

请发行人披露：（1）结合LCD和OLED技术区别及显示效果差异、发行人客户在OLED领域市场份额及未来产能布局情况等，说明OLED对LCD技术面板是否存在进一步替代的可能，发行人产品适配最新OLED技术的可行性（是否需改造或新建厂房设备、重新进行技术研发），发行人产品在OLED技术领域的市场竞争力，下游面板技术路线切换对发行人客户稳定性及经营业绩的影响。（2）结合可比公司核心产品结构、主要客户情况，说明发行人与雅葆轩、博硕科技等可比公司2022年及2023年业绩变动差异情况及差异原因。（3）结合面板行业集中度较高的特点，分析发行人产品覆盖客户产能比例较低的原因，是否符合面板行业特点；发行人相对于其他竞争对手的竞争优势，是否存在被竞争对手进一步挤占份额的风险。（4）结合前述事项，进一步分析发行人募投项目新增产能消化风险、未来经营业绩的稳定性，并进一步完善市场竞争加剧、未来业绩增速放缓或业绩下滑等风险提示内容。（5）2025年全年主要财务信息及经营状况，主要客户、供应商及变化情况，主要财务数据同比变动原因及合理性 。

截图来自招股说明书

根据北交所显示，艾斯迪工业技术股份有限公司的保荐机构为浙商证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.关于业绩可持续性。请发行人结合在手订单情况、在研项目情况、行业竞争格局、成本变动趋势、下游市场需求、境外销售前景等因素，说明营业收入和净利润水平是否具备可持续性，是否存在大幅下降风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。2.关于股权清晰。请发行人结合借款协议、资金流水、还款计划及访谈记录等资料，说明发行人股权是否清晰、有无股权代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

截图来自北交所

以下是问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，与主要客户合作稳定性（1）收入增长原因及可持续性。根据申请文件：①报告期内，发行人营业收入分别为53,183.24万元、56,683.20万元、73,928.50万元和37,922.66万元。②发行人核心产品为新能源汽车、传统燃油汽车、非道路用车铝合金零部件。③报告期内新能源汽车零部件收入快速增长，占比由12.19%增加至38.87%。

请发行人：①说明发行人2024年收入增长、2025年1-6月收入增速放缓的原因，2024年净利润增长幅度低于收入增长幅度的原因及合理性。②进一步说明铝合金零部件细分产品的收入构成，如电驱系统、电控系统、动力系统、传动系统等，说明发行人细分产品结构及收入变动是否合理。③说明长城汽车收入增长原因及持续性，分析销售的具体情况，与配套车型销售情况的匹配性。④说明报告期内向博格华纳销售下降的原因，各期向博格华纳各下属企业具体交易情况、交易地区、销售内容、销售定价方式等，向博格华纳销售是否会进一步下滑，是否存在影响发行人业绩的风险。⑤2024年起，新增比亚迪为第三大客户，公司曾通过博格华纳间接销售给比亚迪。说明与比亚迪合作、交易情况，包括但不限于销售的主要产品类型、销售数量及金额、销售定价方式、是否有利润率约定，主要合同条款，结算方式、信用政策、销售产品结构、直接销售和间接销售的差异情况，同类产品中发行人供应份额及排名变化情况等。⑥结合主要产品适配车型变化、主要车型的产销量变化等进一步分析报告期内燃油汽车零部件收入占比下降、新能源汽车零部件收入增长的原因及持续性。⑦结合报告期及期后传统能源汽车与新能源汽车的产销情况及变动趋势，发行人产品在传统燃油汽车、新能源汽车中收入实现情况、未来发展趋势，发行人主要产品的市场竞争格局及技术迭代情况等，分析发行人收入增长是否具有可持续性。

（2）主要客户合作模式及稳定性。根据申请文件：发行人主要客户为长城汽车、博格华纳、比亚迪等。报告期内，公司前五大客户的销售额分别占当期营业收入的87.53%、85.91%、78.56%和78.59%。

请发行人：①说明发行人与长城汽车、博格华纳、比亚迪等主要客户的合作背景及历史、报告期内的交易情况、目前合作模式（如主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权等）、目前发行人产品在相关客户同类采购中的占比、其他竞争对手情况等，结合发行人获取相关客户订单的背景，产品价格、质量性能相较于其他竞争对手的优劣势等，主要客户自身的经营情况、适配车型的市场表现情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定可持续性，是否存在主要客户流失风险。②分别列示燃油汽车零部件、新能源汽车零部件销售前五大客户，说明新能源汽车零部件快速增长主要来源客户情况，目前主要客户合作情况、收入实现情况、在手订单情况等，与此类客户合作的稳定性。③说明发行人目前预测采购计划和在手订单的具体情况，包括不限于订单获取方式、订单数量、订单金额、订单内容、签订对手方、期后执行进度、收入确认情况及回款情况等，分析说明发行人主要订单执行是否存在异常，订单储备是否充足，是否存在订单流失的风险。④说明发行人客户集中度较高的原因及是否符合行业惯例，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

（3）经销终端客户转为直销情况。根据申请文件：2023年起公司逐步将原通过亚新科国际经销的终端客户转为直销客户，亚新科国际历史上与艾斯迪天津同属于亚新科集团，公司经销方式的主营业务收入占比分别为11.58%、1.51%、0.00%、0.00%。

请发行人：①说明2022-2023年经销商客户向终端客户销售情况，通过亚新科国际经销的终端客户转为直销原因及合理性，是否存在其他利益安排。②说明上述销售模式转变前后向终端客户销售的产品、销售政策和销售价格是否发生变化，销售模式转变前后销售金额、利润率波动情况，后续销售是否稳定，是否有客户流失。③说明经销交易毛利率高于直销、2023年出现大幅下滑、前后差异较大的原因，详细分析经销、直销模式下同类产品的销售毛利率变动情况，还原已发生的关税、仓储费等模拟计算经销产品毛利率，结合上述情况说明与亚新科国际交易价格是否公允。④说明中创领智下属企业与发行人业务往来的具体情况，是否存在关联关系，交易价格公允性。

在第二轮问询函中，进一步说明经营业绩可持续性根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，公司收入持续增长，分别为55,565.40万元、72,783.56万元和81,299.38万元。新能源汽车零部件收入快速增长，占比由23.31%增加至41.75%，金额由12,950.37万元增长至33,940.40万元；传统燃油车占比由58.44%减少至44.65%。（2）发行人2024年新增比亚迪为前五大客户，2025年对比亚迪收入较2024年减少约24%；公司2025年新增北汽动力为前五大客户，实现收入5,483.27万元。报告期各期，第一大客户长城汽车的收入占比分别为35.64%、35.73%和41.29%，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为85.91%、78.56%和78.10%。（3）报告期内，公司铝合金零部件产品平均单价受订单结构变化影响，呈现下降趋势，其中2024年同比2023年降幅为9.04%。部分客户存在年降政策，如公司与博格华纳约定2%-3%的年降。（4）报告期内，公司境外销售收入占比分别为45.36%、34.92%和30.84%，呈下降趋势。（5）发行人预计2026年1-6月，归属于母公司所有者的净利润约为2,702.27万元至2,986.72万元，同比降幅约为1.97%至11.30%。

（1）对主要客户收入变动合理性。请发行人：①区分产品的主要型号，表格列示报告期内发行人主要产品配套的具体车型及其产销量、覆盖客户主流车型的比例、装车辆占比等情况；结合报告期内发行人配套具体车型的市场销量情况与供应份额等，说明比亚迪、北汽动力等主要客户销售金额变动的原因，对长城汽车销售占比由35.64%提升至41.29%，其他客户占比下降的原因及合理性。②结合报告期内对主要客户新增项目定点数量、在手订单情况、供应份额排名及变动情况、相同产品主要客户的供应商家数、发行人产品相较于该客户其他供应商的竞争优劣势，进一步论证与主要客户的合作稳定性及竞争优势。③区分主要客户，说明各年度年降涉及的主要产品的具体类型、型号、降价幅度、执行周期；说明报告期及期后年降对经营业绩的影响，列明测算过程，并作风险揭示。④结合发行人新能源汽车零部件业务报告期内及期后收入变动情况、竞争对手业绩变动情况，结合市场规模变化、相关客户定点项目开展及需求情况等，说明新能源汽车零部件收入占比增长的原因及可持续性。

（2）期后业绩可持续性。请发行人：①结合各类细分产品、境内外各销售区域报告期期后新增订单、发货或销售、截至目前在手订单情况，对相关客户的定点项目、在研项目情况、期后定点已量产及未量产的项目预计收入实现情况，新客户或新市场开拓效果、市场环境变化等，说明报告期内业绩持续增长的具体原因及合理性，是否与行业及可比公司境内外业务的变动趋势相符。②说明预计2026年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比下滑的具体原因及合理性，期后是否存在进一步下滑的风险。③补充说明报告期内及期后铝合金零部件产品向主要客户销售价格的变化幅度、历次调整提出方、涉及价格调整的产品及其收入占比、价格调整原因等，上述价格调整对当年主要客户销售收入或订单金额的影响，销售价格下降趋势是否可持续及采取的应对措施，是否存在低价竞争新产品、新客户的情况。④说明报告期后发行人境外收入占比下滑是否持续，是否存在改善的情形，如是，说明改善措施及效果。

在第一轮问询函中，实际控制人的认定及控制权稳定性根据申请文件：（1）公司实际控制人为丁正东，直接持有公司8.66%的股份，通过控股股东天津鸿星间接控制公司32.35%的股份表决权，合计控制公司41.01%的股份表决权；公司董事杨远宗目前为天津鸿星第一大出资份额持有人。（2）2017年8月艾斯迪有限设立时及后续增资等历史沿革中，丁正东、杨远宗、孙一丁等股东之间曾存在代为持股的情形。（3）丁正东曾向竺稼等人借款620万元用于设立贺州鸿时，向舟山鸿杰借款1,300万元用于增持公司股份，目前尚有部分借款尚未偿还。

请发行人：（1）结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，相关入股及转让协议、决议程序及文件、出资及股权转让相关资金来源、资金流水核查情况、访谈确认情况等，详细说明相关股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，公司股权架构、主要股东及股东持股比例调整变化较大的背景及合理性，是否存在尚未解除、尚未披露的股权代持事项，公司相关股权是否清晰稳定，是否存在股权纠纷或潜在争议，相关主体持股是否合法合规。（2）补充说明自筹建公司以来丁正东等对外借款、约定利率、借款用途及偿还情况，相关借款是否真实，资金来源是否合法合规；结合前述事项及出借人情况、借款人与出借人的关系等，说明相关主体之间是否存在股份代持、不当利益输送或其他利益安排，是否影响相关股东的股份权属清晰性；相关股东对外投资的企业及本人目前负债的金额，是否影响其在公司的任职资格；结合相关借款人的资产状况，具体的还款计划、还款资金来源，说明其是否具备偿还能力。（3）结合公司股权结构，控股股东天津鸿星的合伙人协议、合伙人的出资份额、普通合伙人与有限合伙人的身份转换安排，丁正东、杨远宗等主体参与公司及子公司的日常经营管理情况、持股比例以及历史股权代持情况等，补充说明仅认定丁正东为公司实际控制人是否准确、合理，未将杨远宗等股东认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理，是否存在规避限售、同业竞争等监管要求的情形；结合丁正东实现控制的方式、直接及间接持股比例、其他主体的持股比例及参与公司经营管理情况、公司历史股权结构调整变化情况、股份限售安排等，说明丁正东对公司的控制权是否稳定，是否对公司持续经营产生重大不利影响，并视情况进行风险揭示及重大事项提示。（4）说明公司、股东与相关主体签署的含有特殊投资条款协议是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-3估值调整协议”相关规定要求，是否存在影响股权清晰稳定、生产经营稳定的情形。

在第二轮问询函中，关于股权清晰及控制权稳定性。根据申请文件及问询回复：①历史沿革中丁正东、杨远宗、孙一丁等股东历史上存在股权代持，丁正东曾向竺稼等人借款用于设立贺州鸿时及增持公司股份。②丁正东直接持股8.66%，通过天津鸿星间接控制32.35%股份表决权，合计控制公司41.01%的股份表决权，为公司实际控制人；公司董事杨远宗目前为天津鸿星第一大出资份额持有人，历史上曾担任天津鸿星执行事务合伙人。

请发行人：①说明股权代持形成的时间、背景、过程、表决和分红等权利行使情况及合规性，代持人与被代持人之间的关系以及双方与发行人及其董监高、主要股东、员工、客户或供应商的关系；说明是否存在通过股权代持规避相关法律法规、监管要求的情形，是否存在法律法规或监管规定禁止的持股主体在发行人持股或享有利益，是否存在通过股权代持隐瞒关联关系或进行利益输送、贿赂的情形。②说明认定股权代持的具体依据，被代持人的出资来源及是否真实、足额缴纳出资，相关资金筹措过程、方式、涉及的人数以及是否存在违法违规行为，是否存在占用发行人资金、关联方变相垫资、大额资金循环、现金出资等情形。③说明股权代持整改规范方式及是否彻底清理，代持清理过程是否涉及税收缴纳以及缴纳情况，防范新增股权代持的具体举措及有效性。④说明有关代持形成、转让及代持清理过程是否存在纠纷、潜在纠纷或特殊利益安排，是否存在抽屉协议或替代性利益安排，是否存在其他尚未披露或整改的股权代持情形，丁正东与竺稼等主体之间借款是否真实，丁正东偿还相关借款的资金来源是否均为自有资金，是否存在其他新增大额负债情形，是否可能对发行人股权结构清晰、控制权稳定造成不利影响。⑤结合丁正东实现控制的方式及持股比例、其他主体的持股比例及参与公司经营管理情况、历史股权结构调整变化、股份限售安排、天津鸿星的合伙协议及合伙人身份转换安排等，进一步说明仅认定丁正东为实际控制人是否全面、准确、合理，是否符合公司实际，丁正东对公司的控制权是否稳定，是否对公司持续经营产生重大不利影响。

截图来自招股说明书

来源/摩斯IPO（MorseIPO）