新天然气18.51亿元收购案陷僵局！程序争议未了，3.86亿元减值已至

本报（chinatimes.net.cn）记者何一华 北京报道

7月29日，新天然气（603393.SH）就上交所对其2025年年报下发的监管问询函作出正式回复，核心围绕18.51亿元的喀什北油气区块收购案展开。这场被市场寄予厚望的转型大棋，如今正面临“一半被卡、一半减值”的尴尬局面。

在18.51亿元的收购总价款中，14.40亿元投向的喀什北第二区块因交易对手卷入香港高等法院禁止令及深圳仲裁纠纷，股权虽已完成形式过户，实质交割却迟迟未能落地，交易价款支付比例尚不足三成。

而另一笔已并表资产同样不容乐观。已纳入合并报表的喀什北第一区块，2025年实际产量仅4.13亿方，较收购预测的6.43亿方下降35.77%，直接触发油气资产减值3.47亿元及商誉减值0.39亿元，合计3.86亿元的减值损失成为拖累业绩的元凶。

《华夏时报》记者就此致电新天然气董秘办，接听工作人员表示不方便作出回复。

争议背后的收购迷局

事情的起源要从两年前的一起收购案说起。2024年6月，新天然气披露拟18.51亿元收购中能控股21.87%股权、共创投控100%股权，以取得两者拥有的喀什北油气区块权益，其中中能控股拥有喀什北第一区块权益，共创投控拥有喀什北第二区块权益。

然而，收购共创投控按规需经股东大会审议通过，但相关议案在2024年7月被取消后，公司再无临时公告披露后续进展。年报却显示，共创投控的股权变更手续已然完成，未开会即过户的事实成为监管问询的核心靶点。

面对质疑，新天然气在回复中给出了详细解释。公司坦承，共创投控股权已完成过户登记至子公司名下，但强调该过户仅为“形式变更”，标的股权尚未完成《股份转让协议》约定的实质交割，公司未享有和承担相关股东权利义务，亦未将其纳入合并财务报表范围。

北京金诚同达律师事务所高级合伙人贺国良告诉记者，从收并购实务看，若交易各方同意，在收购方未支付大部分对价并且各方未完成实质交割的情况下，亦可约定先行进行股权转让并办理变更登记。这通常是出于对收购方利益的保护性安排，如避免在交易过程中，标的股权被第三方申请查封冻结等。

贺国良进一步解释，相关交易文件中也会约定股权转回或恢复原状的具体情形，如收购方未按约定足额及时支付收购对价等。

截至回复日，共创投控收购已支付3.88亿元，其中包括向香港高等法院缴存的2.88亿元保证金及向交易对方支付的1亿元，占交易对价14.40亿元的比例不足27%。

为何股权已过户、交割却未完成？公司披露了背后的症结：共创投控原股东WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团存在香港高等法院禁止令及深圳国际仲裁院仲裁纠纷，导致收购交割前置条件无法满足。

对于“未开会即过户”的程序争议，公司给出的核心论据是：提前完成股权变更系交易双方“为锁定排他性的商业安排”，且该收购事项属于董事会审批权限范围，取消股东大会具备合理事由，未召开股东会不影响收购效力。年审会计师中审众环事务所同步出具核查意见，认为相关会计处理符合企业会计准则规定。

此外，针对上交所提及的喀什北油气区块涉及的5起工程款纠纷、累计2.89亿元的诉讼，公司表示已全部调解结清或撤诉，单案及连续12个月累计金额均未触及公司净资产10%的临时披露标准，未干扰区块开发建设。

产量减少击穿估值逻辑

如果说程序争议尚可解释，那么资产减值带来的业绩冲击则是无法回避的现实。2025年年报显示，公司对喀什北第一区块油气资产计提减值3.47亿元，对收购中能控股形成的0.39亿元商誉全额计提减值至零，两项合计3.86亿元。

减值的根源只有一个，产量严重不及预期。根据公司披露，喀什北第一区块2025年实际产量仅4.13亿立方米，而在收购时的合并对价分摊预测中，该区块2025年产量预计为6.43亿立方米。

实际产量较预测下降35.77%，超过三分之一的缺口，直接击穿了收购时的估值基础。产量塌缩直接反映在收入端：该区块2025年实现主营业务收入2.14亿元，较预测的3.68亿元下降41.87%。

产量为何大幅减少？公司给出的原因包括：部分生产井透水、为保障气田可持续开发而下调产量指标，以及《阿克莫木气田开发调整方案草案》审批延迟。这些因素叠加，使原本寄予厚望的喀什北区块未能兑现收购时的增长预期。

根据北京中和谊资产评估有限公司的评估，喀什北第一区块资产组可收回金额为16.13亿元，低于账面价值19.60亿元，公司据此对油气资产计提减值3.47亿元。商誉方面，由于中能控股核心资产即为该区块，其可收回金额已无法覆盖包含商誉的资产组账面价值，期初0.39亿元商誉被全额计提。

3.86亿元减值的冲击波，也从财务报表蔓延至业绩表现。2025年全年，公司实现营业收入39.24亿元，同比增长3.89%；但归母净利润仅8.07亿元，同比大幅下降31.92%。若剔除资产减值影响，公司归母净利润约11.03亿元（按25%所得税率计算），这意味着减值几乎是2025年业绩下滑的全部推手。

从18.51亿元的收购蓝图，到3.86亿元的减值现实，新天然气押注上游资源的故事正在遭遇严峻考验。产量能否恢复至预期水平、共创投控收购何时能真正落地，将是决定这家公司未来走向的关键变量。

责任编辑：李未来 主编：张豫宁