马宏伟等：正式施行——一文读懂《董秘规则》制度逻辑与实务操作

引言

2026年5月24日，中国证监会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》（下称“《董秘规则》”）正式施行。作为首部专门规范董事会秘书（下称“董秘”）履职行为的部门规章，该规则并非对现有规定的简单汇编，而是在职责边界、任职标准、履职保障与责任追究四个维度上进行了系统性重塑。

本文从实务视角出发，梳理核心变化背后的制度逻辑，分析其对上市公司治理实践的影响，并提出应对建议。

一、职责重塑：从“程序协调”到“实质把关”

此前，董秘在信息披露事务中的角色主要被定位为“组织”与“协调”，其义务偏重程序性。《董秘规则》的一个显著变化，是将董秘的职责从程序性协调向实质性审核延伸，体现了“以责定岗”的监管思路。

（一）定期报告：从事后审阅到全程介入

1. 参与节点前移

《董秘规则》要求董秘与经理、财务负责人“及时编制定期报告草案”。这一表述将董秘的介入时点从以往的“审阅整合”前置至“编制起草”阶段。

此前，多数上市公司的实践是各业务部门完成数据填报后，由证券部汇总并提交董秘审阅。新规之下，董秘不再仅是定期报告编制的组织和协调人，而是需要深度介入草案汇总形成过程，并承担核实义务。

2. 双重核查义务

《董秘规则》进一步要求董秘在职责范围内“关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实”。结合前述编制义务，董秘对定期报告的质量把关形成了“过程参与+结果核查”的双重结构。其既须在编制阶段实质介入，又须在草案形成后对异常情形主动核实。这一设计强化了董秘的事前把关功能，也对其财务分析能力提出了更高要求。

（二）临时报告：主要责任的明确归属

1. “主要责任”的法条衔接

《董秘规则》规定，“董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”。此处“主要责任”的表述，与《证券法》下董监高普遍承担保证责任的设计有所区别，系对董秘在临时报告环节把关义务的法定强化。

2. 实务影响

需注意，这一“主要责任”并不排除其他责任主体在各自职责范围内的责任，但在监管追责时，董秘在临时报告中的义务层级被显著抬升。

换言之，董秘不能再以“仅负责程序性组织”作为减轻责任的抗辩理由。这对董秘的审核流程提出了更高的程序要求，建议在信息披露事务管理制度中细化临时报告的审核节点与留痕要求。

（三）公司治理：从“协助”到主动把关的功能强化

1. 表述变化的法律内涵

规则在保留“协助”定位（第二条）的同时，通过“确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规”（第十四条、第十八条）、“发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合规定时提出整改建议”（第二十一条）等表述，强化了董秘在公司治理中的主动把关功能，暗含了主动发现、主动报告、主动建议的义务。

2. 与章程条款的联动

《董秘规则》同时要求上市公司在公司章程中载明董秘职责。在公司“基本法”层面确立董秘的治理合规职能，为其履职提供了更高层级的内部法依据，也有助于减少内部治理摩擦。

二、任职管理：标准重建与独立性保障

（一）任职资格：拓宽入口与强化披露并行

1. “金融从业”背景的纳入

《董秘规则》首次以部门规章形式列明任职资格标准，新增“金融从业”五年以上工作经验作为可选条件之一。此前，董秘多从法律、财务背景中选聘。

这一调整拓宽了人才来源，使券商、基金、投资等资本市场从业者进入视野。其逻辑在于：董秘作为上市公司与资本市场的核心连接点，对资本市场运行规则的理解与信披合规判断能力同等重要。

2. 实操经验通道

规则设置“其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验”的兜底条款，长期担任董秘或证代一般可纳入此范畴，为已在岗的董秘和证代提供了留任依据，体现了对实操积累的认可，避免“一刀切”带来过度的人事震荡。

3. 聘任披露义务

规则要求上市公司聘任时须就候选人符合条件“作出说明并予以披露”。这一披露义务使董秘选聘从内部人事决策转变为需接受市场审视的公开事项，实质上构成了一种市场约束机制。建议在聘任公告中对该说明予以充分重视，避免流于形式。

（二）选聘程序：提名委员会的审核节点

《董秘规则》规定，董秘由董事会聘任，董事会提名委员会（未设提名委员会的由独立董事专门会议）对候选人任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。这一规定将提名委员会的审核设置为法定前置程序，进一步规范了选聘流程。

（三）兼职禁止的制度逻辑与影响

1. 禁止兼任的三大岗位

《董秘规则》明确禁止董秘兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。这一规定直指实践中“财务总监兼董秘”“总经理兼董秘”等普遍兼任模式。

2. 制度逻辑：切断“自我监督”

在兼任模式下，董秘既须对财务报告质量把关，又参与财务报告的编制；既须监督重大事项审议程序，又可能作为经营层主导事项推进，这无疑削弱了董秘制度的约束功能。

因此《董秘规则》明确禁止董秘兼任数职的情况，防止董秘的监督职能（保障信息披露真实准确、保障治理程序合规）与财务负责人的核算职能、经营负责人的业务决策职能之间存在结构性冲突。

3. 过渡期人事调整

可以预期，这一禁止性规定将导致相当数量的上市公司在过渡期内调整管理层分工。考虑到合格董秘人选可能出现的短期结构性稀缺，建议尽早启动选聘或内部培养程序。

三、履职保障：从软性支持到刚性约束

（一）组织保障的强制效力

1. 专职部门与证代配置

《董秘规则》要求上市公司“设立由董事会秘书分管的工作部门”并“聘请证券事务代表”。在证监会部门规章层面首次以“应当”明确，提升了规则层级与强制效力，未予配置将直接构成合规瑕疵。

2. 双向信息互通机制

规则要求内部审计机构发现重大问题或线索时“通报董事会秘书”，董秘发现财务信息或内控问题线索时“向审计委员会报告”。这一设计构建了审计条线与信息披露条线之间的双向信息互通机制，意在打破部门信息壁垒，使董秘能够及时获取可能影响信息披露的财务与内控信息。

（二）信息获取与参会权限

《董秘规则》明确，董秘有权列席股东会、董事会及高管相关会议，查阅文件资料，了解公司财务经营情况，并可要求相关部门、人员对重大事项作出说明。上市公司各部门须予以配合，不得拒绝、阻碍或干预。这一规定的实际效用取决于公司内部配套制度的落地程度，建议在董秘工作细则中对配合义务作出具体规定。

（三）“直报权”的制度价值与审慎行使

1. 绕开内部僵局的出口

《董秘规则》第三十一条、第三十二条规定了三种直报情形。符合以下情形的，董秘可以向中国证监会、证券交易所报告：

（1）履职受到不当妨碍或阻挠，向董事长报告后仍未消除的；

（2）向董事会及其专门委员会提出的合规建议未被采纳的；

（3）发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的。

这一“直报权”为董秘提供了绕开内部僵局的制度出口。在原有框架下，董秘向董事会报告是主要合规救济路径；但当阻力来自董事会或管理层内部时，这一路径事实上失效。直报权使监管机构成为董秘独立履职的后盾。

2. 审慎行使的考量

直报权并非无条件的检举权，其行使应以法定情形为前提，并有充分的事实依据和合规判断支撑。过度使用可能引发内部治理摩擦，该用不用则可能构成未勤勉尽责。实务中需在具体情形下作出专业判断，并留存相关决策过程的记录。

四、责任追究：从弹性管理到闭环约束

（一）解聘事由的刚性化

1. 法定解聘情形

《董秘规则》列明了解聘董秘的具体情形，包括不符合任职资格、连续三个月以上不能履职、履职存在重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失等。

董事会知悉后“应当立即召开会议决定是否将其解聘”，将解聘程序由交易所规则下“应当有充分理由”的程序性要求，进一步升级为法定时限内的刚性决策义务，约束力度明显增强。

2. “重大错误或疏漏”的认定

需注意，“履职存在重大错误或疏漏”的具体认定标准，规则层面尚未进一步细化。建议上市公司在公司章程或董秘工作细则中，结合自身行业特点和治理实践，对相关情形进行适当列举和界定，为后续执行提供内部依据。

（二）内部追责机制的建立义务

《董秘规则》要求上市公司建立董秘履职定期评价及内部责任追究机制。这是首次以规章形式提出这一要求，意味着对董秘的管理将从“选任—履职”的线性模式，升级为“选任—履职—评价—追责”的闭环模式。建议将履职评价与年度绩效考核体系衔接，形成制度化的评价流程。

（三）行政处罚的法条援引

规则明确，董秘未勤勉尽责导致信息披露违法的，证监会可依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等予以处罚。这一援引使董秘的行政法律责任有了明确的上位法依据，不再仅依赖原则性条款。此外，泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵市场的，可依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条予以处理；构成犯罪的，追究刑事责任。

五、过渡期安排与实务应对

《董秘规则》设有至2027年12月31日的过渡期。过渡期内，董秘任职、兼职等与规则要求不一致的，应逐步调整至符合规定。董秘空缺的，应在六个月内完成聘任，空缺期间须由董事长代行职责。

结合上述分析，建议上市公司关注以下事项：

（一）开展合规自查

重点核查现任董秘是否兼任经理、分管经营副经理、财务负责人。若存在兼任情形，须在过渡期内完成职务调整或人员更换。自查范围还应包括任职资格条件是否符合新规要求。

（二）修订章程与配套制度

鉴于新规要求公司章程载明董秘职责，建议同步修订董秘工作细则、信息披露事务管理制度、内幕信息管理制度等，确保规则要求转化为可操作的内部流程。

（三）完善履职留痕与评价机制

在定期报告编制、异常情形核实、合规建议提出等关键节点，以会议记录、邮件、OA审批流程等方式留存履职记录。同时尽快建立董秘履职定期评价机制，满足规则的刚性要求。

（四）关注人才储备

新规实施后，合规董秘的市场供给可能出现阶段性紧张。建议中小市值上市公司提前着手内部培养（如安排证券事务代表系统参与定期报告编制、信息披露审核等核心业务），或从券商、律所等专业机构引入具备金融从业背景的人选，为过渡期调整预留缓冲空间。

结语

《董秘规则》的施行，标志着董秘制度在证监会部门规章层面得到系统性重塑，董秘监管进入精细化、专门化的新阶段。其核心逻辑是：以独立性保障为前提，以实质性职责为基础，以刚性追责为约束，推动董秘成为公司治理中真正有效的监督节点。

对上市公司而言，应在过渡期内充分消化规则要求，完成制度修订与人员适配；对董秘个人而言，需切实提升财务分析、合规判断等专业能力，在日益强化的治理环境中保持履职主动。

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