保留意见≠挡箭牌

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（来源：投资有道杂志 金色光）

九天中创是智云股份收购取得的子公司，在业绩承诺期内造假导致智云股份2022年年报收入虚增13.27%。年审机构虽然出具了保留意见的审计报告，但保留意见不涉及收入，审计报告仍构成虚假记载。

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审计报告存在虚假记载，年审机构被“没一罚三”

7月15日，大连证监局披露行政处罚决定书，直指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信中联）为智云股份（300097.SZ）出具的审计报告存在虚假记载。

大连证监局查明，2022年，智云股份虚假确认子公司九天中创自动化设备有限公司（以下简称：九天中创）与江西米赞科技有限公司的销售收入5973.45万元、利润2411.23万元，分别占智云股份同期披露营业收入的13.27%、利润总额绝对值的7.09%。

立信中联为智云股份2022年年度财务报表提供审计服务，出具了保留意见的审计报告，但审计报告形成保留意见的基础不涉及前述智云股份主案认定的违法事实。大连证监局认定，立信中联出具的审计报告存在虚假记载。

据审计报告，保留意见与存货有关。

截至2022年底，智云股份存货账面价值5.09亿元。会计师表示对九天中创2022年全年采购的材料执行了检查、走访及采购价格对比分析等程序，但无法获取充分、适当的审计证据证明其中6443.46万元的材料采购价格是否公允，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

此外，大连证监局还查明，立信中联在审计过程中未勤勉尽责。

首先，会计师已经识别智云股份存在收入真实性问题导致重大错报的风险，但未进一步采取有效的审计程序，在未取得新的足以消除收入真实性疑虑的审计证据的前提下，出具了含有虚假记载的审计报告。

其次，会计师对存货相关事由开展的审计程序存在缺陷。

2023年4月24日、25日，三家供应商以销售折让名义向九天中创转账总计1825万元。会计师知悉三家供应商并未进行销售折让，上述退款资金来自周某，但未将该事项真实情况记录于审计工作底稿，也未对三家供应商就销售折让事项实施进一步访谈，同时未在年报问询函回复中如实反映。

最后，项目复核工作存在缺陷。

例如，立信中联将原审计意见中关于对九天中创收入保留部分删除，并调整为无法证明采购价格是否公允的保留意见，未见项目质量复核人员对作出上述调整的依据进行评价的底稿。

对此，大连证监局决定对立信中联责令改正，没收业务收入110万元，罚款330万元；对签字注会刘新发、赵宏瑞以及项目质量复核人杨铭姝给予警告，分别处以80万元、40万元、20万元罚款。

值得注意的是，立信中联曾以“审计报告已出具了保留意见”为由提出申辩。

大连证监局认为，保留意见不涉及案涉收入事项，相当于对智云股份收入进行了确认，构成虚假记载，属于未勤勉尽责。审计报告中的保留意见与主案认定的事实存在明显差异，投资者难以判断真实情况。

高溢价收购埋雷，商誉减值引巨亏

2020年，智云股份完成收购九天中创81.32%股权，由此新增2.25亿元商誉。

以2019年9月30日为评估基准日，在收益法评估下，九天中创净资产账面价值为6040.38万元，评估值为3.94亿元，增值率达551.86%。智云股份此次交易对价为3.17亿元，仍溢价超545%。

其中，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦合计转让九天中创75.77%股权，对应转让价格为2.96亿元，并作出业绩承诺：

九天中创2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润（此后该数额剔除了口罩机业务相关损益，以下简称：净利润）不低于3200万元，2020年至2021年累计净利润不低于8200万元，2020年至2022年累计净利润不低于1.4亿元。

若九天中创在承诺期内任一年度末累计实现净利润低于累计承诺净利润的50%，智云股份有权要求承诺方履行回购义务。

2020年、2021年，九天中创累计完成2609.23万元，业绩承诺完成率为31.82%，触发回购条款。

据深圳国际仲裁院裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应支付3.2亿元回购九天中创75.77%的股权。据智云股份2025年年报，公司已收到股权回购款1.75亿元。对于剩余近1.46亿元股权回购款，智云股份全额计提坏账准备。

除此之外，智云股份业绩还受到商誉减值的影响。

据悉，智云股份的商誉主要来源于九天中创和深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称：鑫三力），其中智云股份在2015年收购鑫三力形成原始商誉8.97亿元。

2019年，智云股份对鑫三力资产组计提商誉减值3.82亿元，公司当年归母净利润亏损6.96亿元。

2021年，智云股份对九天中创资产组计提了1.1亿元商誉减值，对鑫三力资产组计提了4.62亿元商誉减值，公司当年归母净利润亏损6.54亿元。

2023年，因九天中创股权回购处置，智云股份对其剩余的1.15亿元商誉终止确认。2024年、2025年，智云股份分别对鑫三力资产组计提商誉减值2185.93万元、3195.45万元，公司商誉账面价值清零。

智云股份主营产品为触控显示模组段自动化设备、汽车智能制造装备。2026年第一季度，公司营业收入为1426.69万元、同比下降47.67%，归母净利润为-1679.5万元、同比减亏39.87%。