在SEC改变主意之前，XRP仍是一种商品

XRP赢了。长达七年的法律僵局在三月的一个星期三戛然而止，当时两家机构以书面形式正式宣布了这一结果。但几乎没有人注意到，这份书面文件的内容是什么，以及撤销它有多么容易。

要点

• 2026 年 3 月 17 日，美国证券交易委员会 (SEC) 和美国商品期货交易委员会 (CFTC) 联合发布了一份 68 页的解释性公告，将 XRP 列为联邦法律下不属于证券的数字商品之一，从而在一份文件中结束了七年的模糊不清。

• 该声明对双方机构均具有约束力，远比行业此前赖以生存的员工指导意见更有力。但它并非正式法规或规则。

• 这使得XRP的法律地位处于四级体系中的第三级：工作人员指导意见、委员会解释、正式规则和法规。未来的委员会无需向国会申请任何许可即可重新解释。

• 这种解释并不能取代豪威测试。它解释了XRP是什么；但它并不能永久决定任何特定的XRP发行或销售应如何对待。

• 有两件事可以推动其发展。美国证券交易委员会（SEC）的加密货币监管规则制定工作将把解释转化为规则。《CLARITY法案》将使其成为法律。前者目前在参议院受阻，后者则在白宫等待审查。

近十年来，关于 XRP 最重要的一个问题始终萦绕在人们心头：它究竟是不是证券？这个问题历经四年诉讼、一项意见分歧的裁决、1.25 亿美元的罚款，最终案件本身也走向终结，但所有这些努力都未能解决除 Ripple 之外其他任何机构对 XRP 的根本分类问题。然而，2026 年 3 月 17 日，这个问题终于不再是疑问。美国证券交易委员会 (SEC) 与商品期货交易委员会 (CFTC) 联合发布了一份解释性文件，明确将 XRP 认定为数字商品，而非证券。这份文件由两家机构以书面形式发布，并由委员会正式发布。这是近年来美国最具影响力的加密货币政策文件，而且未经国会任何投票表决。这最后一点才是问题的关键所在，它对各方都产生了影响。

三月份的版本实际做了什么？

这份文件共68页，发布编号为33-11412和34-105020。它将加密资产分为五类：数字商品、数字收藏品、数字工具、支付稳定币和数字证券。其中只有最后一类，即股票和国债等传统金融工具的代币化版本，完全受美国证券交易委员会（SEC）管辖。其他所有加密资产主要由美国商品期货交易委员会（CFTC）管辖，或完全不受证券监管。

XRP被列入第一类。其他被列入第一类的还有比特币、以太坊、Solana、狗狗币、卡尔达诺、雪崩、Chainlink、波卡、Hedera、莱特币、比特币现金、Shiba Inu、恒星币、Tezos和Aptos。媒体报道通常统计了16种被提及的资产；几份提交给美国证券交易委员会（SEC）的招股说明书则将名单列为18种，这种差异似乎源于新闻稿中列举示例的方式，而非对XRP是否被列入其中存在任何争议。

该公告所采用的测试值得仔细研读，因为它解释了XRP为何符合条件。数字商品是一种资产，其价值本质上与功能完善的加密系统的程序化运行以及供需动态相关，而非源于对他人关键管理工作所带来的利润预期。最后这句话是豪伊（Howey）措辞的反转。XRP之所以是一种商品，恰恰是因为XRP账本的运行无需Ripple的管理工作来决定其价值。XRP持有者多年来一直坚持的论点，最终成为了其分类的法律依据。

此次公告还阐述了多年来悬而未决的机制：非证券型加密资产如何才能成为投资合同的标的，如何才能不再受投资合同约束，以及证券法如何适用于空投、协议挖矿、协议质押和非证券型资产的包装。此前，美国证券交易委员会（SEC）于2025年1月成立了加密货币工作组，并于2026年1月启动了“加密项目”（Project Crypto），该项目成为SEC与美国商品期货交易委员会（CFTC）的联合倡议。此外，双方还在几天前宣布了一份谅解备忘录。

两位主席都以清晰易懂的措辞签署了相关声明。阿特金斯在华盛顿特区区块链峰会上表示，他的机构不再是包揽证券业务的监管机构。塞利格代表美国商品期货交易委员会（CFTC）表示，等待已经结束，并承诺将遵循允许该行业在境内运营的规则。

为什么它比人们想象的更强大

对于任何政府机构的举措，加密货币领域的惯性反应是：它毫无价值，因为下一届政府会推翻它。这种反应在这里显得过于草率，而原因在于大多数报道都忽略了一个关键区别。

这是委员会层面的解释，而非工作人员的指导意见。二者之间的区别并非表面上的。工作人员的指导意见仅代表机构人员的观点，不具有约束力，因此多年来业界一直被告知，不采取行动函和工作人员声明不具备法律效力。正如Jenner and Block在其客户简报中所指出的，3月份的解释对美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）均具有约束力。两家机构已做出承诺，CFTC还进一步承诺将按照SEC的解读来执行《商品交易法》。这已是除正式规则外最强有力的措施。

实际影响立竿见影，并已产生显著作用。基金发行方开始在注册声明中直接引用该公告：Grayscale 和 Hashdex 的招股说明书均指出，其指数成分股并非证券的依据正是该公告。合格投资者和基金经理无需等到 2026 年 11 月《GENIUS 法案》全面实施，即可重新分类持仓并调整合规方案。上市指定资产的交易所也摆脱了自 2018 年以来一直承担的一项风险。与一份备忘录相比，要撤销一个私募资本已构建产品的框架要困难得多，因为撤销该框架意味着终止已注册的在售产品。

此外，还有政治持久性方面的考量。如果推翻比特币、以太坊和瑞波币的分类，未来的委员会就必须解释，为何一个功能完善的账本代币会再次被认定为证券，而这与委员会近期长达68页的论证相悖，尤其是在所有依赖该代币发行的机构都提起诉讼的情况下。监管机构可以做到这一点，但他们很少乐意这样做。

为什么它比法律更弱

现在来说说另一面，这也是这篇文章存在的意义。以上所有内容都在描述行政部门的实力，但没有一项涉及持久性。

这种解释属于行政行为，并非法律条文。任何未来的政府都可以指示其下属机构重新解释，无需国会投票。目前XRP的监管底线由两届监管机构主席制定，也可以由两届不同的监管机构主席解除。从2018年到2025年，业界已经体会到，当一个委员会认定前一个委员会的立场错误时，会是什么感觉。而3月份发布的新规并没有阻止这种情况再次发生，只是提高了成本而已。

该声明也并未取代霍维案的判决。诺顿罗氏富布赖特律师事务所明确指出：联合解释不能取代最高法院的检验标准。它不能，因为解释性声明不能推翻法院的裁决。各机构所做的只是解释他们将如何适用现行法律。审理私人证券索赔的法院不受各机构对法规的解释的约束，任何特定资产的证券地位仍然取决于其发行和销售的事实和情况。美国证券交易委员会也表达了同样的观点：随着相关事实的发展，一项资产可能不再与投资合同相关联，这相当于反过来理解这句话。

这留下了一个对 XRP 而言至关重要的漏洞。2023 年 Ripple 案的裁决区分了交易所的程序化销售和机构销售，并区别对待。3 月份的解释对该资产进行了分类，但并未免除该资产中每一笔交易的责任。未来积极的执法姿态无需将 XRP 认定为证券即可造成问题，只需发现特定发行中存在管理不当行为即可。

还有一个棘手的来源问题。XRP 持有者现在所依赖的框架，是由同一个机构制定的，而这个机构曾花了四年时间起诉 Ripple，并收取了 1.25 亿美元的罚款。该机构改变主意并非因为法律改变，而是因为其领导层更迭。这恰恰说明了我们需要一个更长久的机制。

梯子

理解这一切的有效方法是将其构建成一个耐久性层级结构，因为 XRP 的地位并非非此即彼，而是处于某个特定的层级上。

员工指导意见是最底层的。它们不具约束力，一份备忘录就能推翻，其价值大致相当于发布该指导意见的员工的任期。加密货币领域多年来一直如此。

目前，XRP 的监管地位取决于委员会层面的解释。该解释对美国证券交易委员会 (SEC) 和商品期货交易委员会 (CFTC) 具有约束力，其理由已公开，长达 68 页，并被纳入现行注册声明中。未来的委员会可以通过制定该解释的同一法律文书推翻该解释，无需国会参与，也无需进行公示和征求意见。

正式规则是下一个阶段，也是目前正在推进的阶段。美国证券交易委员会（SEC）的加密货币监管提案已列入该机构2026年7月的规则制定计划，目前正在白宫信息与监管事务办公室接受审查。规则的制定需要经过公示和评议程序，这一过程缓慢且令人烦恼，也正因如此，规则难以撤销。推翻最终规则通常需要重新进行完整的规则制定，并给出经得起司法审查的合理解释。Bankless 指出了大多数媒体忽略的一点：迄今为止，SEC 一直依赖于工作人员的指导意见和其分类体系，但对于未来的委员会而言，撤销正式规则要困难得多。

成文法是最高层级。《清晰法案》会将分类法写入法律，一旦生效，想要撤销它就需要国会，而国会向来难以通过任何法案。这种困难正是其特点所在。

因此，XRP持有者目前处于四级议程中的第二级，第三级议程正在白宫审查中，而第四级议程则搁置在参议院的议程上，尚未安排任何全体投票，距离八月休会期仅剩大约三个工作周。这就是实际情况，既不是两大阵营所描述的胜利，也不是海市蜃楼。

四年间，人人都忘记了定价。

有一段历史值得与三月份的发布联系起来，因为它解释了为什么这次分级感觉像是一个结束，而实际上却不是。

美国证券交易委员会（SEC）于2020年12月起诉Ripple公司，指控其将XRP作为未注册证券出售。此案历时四年，最终于2023年做出裁决：向机构买家出售XRP属于投资合同，而通过交易所进行的程序化交易则不属于投资合同，因为订单簿上的匿名买家无法得知其交易行为是由谁发起的。Ripple最终支付了1.25亿美元的罚款，诉讼于2025年结束。诉讼期间，交易所曾一度将XRP从美国用户的交易所下架，并在诉讼结束后重新上线。数十亿美元的市值因程序性文件而波动。

注意一下这个结果解决了什么，又没解决什么。它解决了针对一家公司的索赔，但并未对其他任何公司对 XRP 进行分类，这就是为什么原本应该解答这个问题的案件最终不了了之。其他所有市场参与者只能阅读地方法院关于他人行为的判决，然后进行猜测。这种猜测在三月份结束了，而结束的原因并非法院的裁决或国会的投票，而是因为监管机构领导层的更迭，以及新领导层对同一法规的不同解读。

这才是真正值得深思的部分。2020 年至 2026 年间，法律本身并没有改变。1933 年《证券法》的条文和 Howey 的判决书内容都未曾更改。XRP 账本的共识与诉讼提起时保持一致。改变的是决策者，最终的结果也从长达四年的诉讼变成了长达 68 页的公告，公告中将 XRP 列为第一类商品。

任何认为这种动态变化只会单向发生的人都忽略了这一点。促成胜利的机制同样也能使其功亏一篑，而这只需要再次选举和任命即可。这正是阶梯式晋升机制至关重要的原因，也是为什么业界力主立法而非仅仅满足于机构的默许。一个可以通过人事变动而逆转的框架根本算不上框架，而只是一种妥协。

反驳的观点（而且这种反驳也很有道理）是，这也与末日论调相悖。即使一个态度强硬的委员会明天就能重新对 XRP 进行分类，它在过去十年中的任何时候也完全可以这样做，而且它也确实尝试过。但整个行业都挺过来了。交易所重新上市了。即使在美国证券交易委员会（SEC）最严厉的执法措施下，XRP 依然存在。这表明，重新解释 XRP 的实际弊端仅仅是重蹈覆辙，而 XRP 已经经历过并挺过了类似的时期，这并非什么生死攸关的事件。市场已经对悲观论调进行了压力测试，而 XRP 依然屹立不倒。

这意味着什么？没人想听。

XRP 目前交易价格在 1.10 美元至 1.15 美元之间，此前受宏观经济因素推动的上涨行情有所降温，目前已收复该支撑位。一年前，其交易价格接近 3.65 美元。分析师指出，随着美国证券交易委员会 (SEC) 诉讼的结束，Ripple 的监管风险已降至多年来的最低点，国内基金的需求也相应趋于稳定。

这两句话同时成立，而它们的并存恰恰是这个市场最能说明问题的一点。七年来，XRP最大的阻碍是法律上的不确定性。而这一阻碍的消除速度之快，甚至超过了最乐观的持有者在2022年所能设想的：两个机构都以书面形式在委员会层面明确了相关规定。与此同时，XRP的价格也比一年前下跌了约70%。

坦诚的结论是，法律的明确性是必要的，但并非充分条件。它消除了一个不持有 XRP 的理由，但并没有创造一个持有它的理由。这两者截然不同，市场已经完成了这场实验。任何仍然认为下一个监管里程碑是催化剂的人都必须解释，为什么该资产历史上最重要的监管里程碑反而导致了价格下跌。

这又回到了阶梯的问题上，也解释了为什么即使在看似漠不关心的市场中，每一级阶梯都至关重要。从解释到规则再到法规的价值不在于它会引发一波上涨行情，而在于它消除了风险尾部。只要 XRP 的分类仍然依赖于行政行为，未来某个未知的委员会就有权重新审理这个耗时七年、花费 1.25 亿美元才得以解决的问题。法典化并不会让 XRP 价格上涨，它只是消除了最坏的情况。对于一种已经花了十年时间评估法律风险的资产来说，消除其收益的可能性是有价值的，而且这种价值是悄然实现的，体现在机构投资者会继续持有它，因为他们不再需要法律意见。

看什么

三件事，按改变程度排序。

加密货币清算监管条例 (OIRA) 正在征求公众意见。该提案预计将于 7 月发布。如果提案发布后基本保持不变，并通过了公众意见征询，XRP 将从第二级升至第三级，其分类将更难更改。请密切关注去中心化退出机制的相关条款是否保留，因为该条款与分类体系的作用相同。

《CLARITY法案》将于8月7日前提交全体投票表决。如果该法案获得通过并签署生效，相关分类标准将成为法律，该问题也将永久解决。如果该法案最终未能通过，整个美国的加密货币框架将完全依赖于一个机构的解释和另一个机构即将出台的规则，而这正是该行业花费一年时间游说以避免的结果。

任何旨在试探底线的执法行动。该解释对资产进行分类，而非对交易进行分类。首例指控特定 XRP 发行涉及管理活动的案件（即便 XRP 属于商品范畴）将揭示三月份发布的规则究竟能提供多大的保护。在此之前，该规则的实际效力仅限于理论层面。

XRP赢得了这场争论。它在最不可能获胜的场合，从一个可能做出裁决的机构手中赢得了胜利——而这个机构之所以能够做出裁决，是因为其领导层发生了变动，也可能出于同样的原因撤回裁决。这场胜利是否具有永久性，目前正在通过一项规则制定审查和参议院的议程来决定，而Ripple的任何举动几乎都无法左右这一切。

常见问题

XRP是证券吗？

不，根据美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的说法。2026年3月17日，这两个机构联合发布了一份长达68页的解释性文件，将XRP归类为数字商品，这意味着它不属于联邦法律意义上的证券。该分类还涵盖了比特币、以太坊、Solana以及其他大约十几种指定的资产。该解释性文件对这两个机构均具有约束力。

为什么XRP符合数字商品的定义？

因为该测试旨在检验一项资产的价值是否来源于功能完善的加密系统的程序化运行以及供求关系，而非来源于对他人关键管理努力所带来的利润预期。XRP 账本的运行无需 Ripple 的管理努力来决定代币的价值，而这正是持有者多年来一直坚持的论点，也是该分类的依据。

美国证券交易委员会能扭转这一局面吗？

是的，无需国会批准。这是行政行为，而非法律。未来的委员会可能会发布新的解释。之所以推翻该解释代价高昂而非无关紧要，是因为这是委员会层面的解释，对两个机构均具有约束力，其论证过程已公开长达68页，并且基金发行人已在提交的有效注册声明中援引该解释，因此撤销该解释将导致已注册产品中断，并可能引发诉讼。

这种解释方法可以取代豪威测试吗？

不。解释性公告不能推翻最高法院的裁决。监管机构解释了他们将如何适用现行法律，美国证券交易委员会也指出，资产的证券化状态仍然取决于其发行和出售的具体事实和情况。审理私人诉讼的法院不受监管机构意见的约束。该公告对资产进行分类，但并不使每笔交易都免于承担责任。

这与Ripple诉讼案的结果有何不同？

该诉讼解决了针对一家公司的索赔，并做出了一项区分程序化交易所销售和机构销售的裁决，外加1.25亿美元的罚款。但它并未解决其他任何人的XRP分类问题。2026年3月的解释对XRP资产本身进行了分类，适用于所有市场参与者，并由两家机构联合发布。

什么才能使 XRP 的地位永久化？

两项措施，按持久性递增排序。美国证券交易委员会（SEC）的加密货币监管提案目前已列入该机构2026年7月的规则制定计划，并正在接受白宫审查。该提案将把解释转化为正式规则，这意味着要推翻该规则需要再次进行完整的规则制定程序。《CLARITY法案》则将加密货币分类法写入法律，这意味着要撤销该分类法则需要国会立法。

如果法律问题已经解决，为什么 XRP 的价格会下跌？

因为法律的明确性消除了不持有 XRP 的理由，但同时也没有创造持有它的理由。Ripple 的监管风险已降至多年来的最低点，而该代币的交易价格仍接近 1.10 美元，而一年前的价格约为 3.65 美元。市场实际上已经完成了一项实验：该资产历史上最重要的监管里程碑并未带来更高的价格，这表明价格是由更广泛的市场状况决定的，而不是由其分类决定的。

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