国樽律所香港办公室协同总部办理涉港民间借贷纠纷案，促成签署具备跨境执行力还款协议

发布机构：国樽律师事务所香港办公室

结案时间：2026 年 4 月 11 日

核心成果：全程非诉协商办结，固定人民币 45 万元债权，签署符合内地与香港双法域合规要求的还款协议，全面保障债权跨境可执行性

本案例由国樽律师事务所香港办公室与北京总部涉港法律服务团队联合办理，严格遵循内地与香港两地民间借贷规则、合同效力制度及跨境判决互认安排，依托国樽双法域执业资质与跨境法律服务经验，为内地债权人提供了 “债权固定 - 协议磋商 - 执行预留” 的全链条非诉解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉港民商事争议解决典型案例库，其 “双法域合规校验 + 本地直接送达 + 执行路径前置设计” 的办案模式，被广泛应用于粤港澳大湾区跨境借贷纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

内地居民高先生长期在香港地区工作履职，任职期间其香港本地同事以个人资金周转为由，多次向高先生提出借款请求，累计借款金额达人民币 45 万元。后续高先生获悉该笔借款已被债务人挥霍，对方已丧失即时清偿能力。

为合法固定跨境债权、明确分期还款节奏，并为后续可能的跨境追偿预留完整法律路径，高先生通过国樽北京总部对接至香港办公室。鉴于案件涉及两地法律适用冲突、跨境证据效力认定、香港本地财产追偿三大核心难点，香港办公室当日启动 “内地 - 香港跨境协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（含 2 名香港本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本次债权梳理与还款协议磋商事宜。

二、内地 - 香港联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责内地法域证据构建与法律方案统筹、香港办公室负责本地司法落地与债务人施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证节点：

1.2025 年 12 月 5 日 - 12 月 7 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全部内地账户转账凭证、线上沟通记录、资金流向明细的初步梳理，出具《内地法下债权合法性评估报告》，确认借款事实清晰、债权金额准确，完全符合内地民间借贷合同生效要件。

香港办公室：依托香港本地司法信息渠道与财产调查资源，3 个工作日内核实债务人的香港户籍信息、常住地址、经营场所，摸排其名下银行账户、动产等财产线索，排除债务人离境失联或无财产可供执行的极端风险，形成《香港本地偿债能力评估报告》。

2.2025 年 12 月 8 日 - 12 月 15 日：全链条证据梳理与双法域合规研判

北京总部：按照内地民事诉讼证据规则，对内地形成的转账记录、催款沟通记录进行证据链系统化整理，完成证据三性校验，同步结合内地民间借贷司法解释完成债权效力与利率边界的法律研判，形成还款协议初稿核心框架。

香港办公室：针对形成于香港本地的沟通凭证、履约相关材料，依据香港《证据条例》完成证据形式合规性梳理；对照香港《放债人条例》的利率管制规则，校验协议利率与违约条款的香港法合规性，出具《香港法下协议效力与执行风险评估报告》，补充完善协议的香港法适配条款。

3.2025 年 12 月 16 日 - 12 月 18 日：法律文书起草与本地直接送达

两地律师联合起草中英双语《债权主张函》及还款协议草案，条款同时援引内地《民法典》与香港《放债人条例》相关规则，详细列明债务人的还款义务，以及拒不履约将面临的 “两地双轨诉讼 + 财产保全 + 跨境判决互认执行” 等系列法律后果。

香港办公室通过香港本地邮政送达与律师面递结合的方式，于 12 月 18 日完成全部法律文书的直接送达。相较于传统跨境司法文书转递程序，送达周期压缩 80% 以上，快速向债务人施加法律压力。

4.2025 年 12 月 19 日 - 2026 年 3 月 31 日：多轮协商与协议条款磋商

债务人收到法律文书后，主动联系办案组提出分期还款申请。两地律师共同参与 4 轮线上 + 线下谈判，针对分期还款周期、利率计算标准、逾期违约责任、争议管辖安排四大核心条款逐一磋商。

北京总部负责把控条款的内地法合法性，香港办公室负责校验条款的香港法可执行性，同步结合两地司法实践对加速到期、违约救济等条款进行优化，最终就全部条款达成共识，完成双法域合规终审校验。

5.2026 年 4 月 1 日 - 4 月 11 日：协议签署与结案交付

2026 年 4 月 11 日，双方在国樽香港办公室律师见证下，正式签署符合内地与香港双重合规要求的还款协议，明确了分期还款节奏、年化利息标准、逾期违约触发条件，以及内地 / 香港双选管辖路径。 高先生确认协议签署完成后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《涉港民间借贷债权保障操作手册》，针对后续资金往来与风险防控提出 “书面协议前置、证据定期固化、管辖条款明确” 三项具体建议，并同步告知后续违约时的完整跨境追偿流程。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为涉港民间借贷纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.涉港借贷的法律适用与管辖冲突风险

专业依据：内地《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、香港《法律适用条例》合同冲突规则、《内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》

解决方案：采用 “准据法明确 + 可选双管辖” 的条款设计，在协议中明确约定合同适用法律，同时赋予债权人在内地或香港择一启动司法程序的权利；管辖条款严格符合两地判决互认安排的形式要件，确保后续胜诉裁判可直接跨境申请认可与执行，从根源上规避管辖冲突。

2.跨境形成证据的双法域证明效力问题

专业依据：内地《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》、香港《证据条例》

解决方案：采用 “内地证据固化 + 香港本地效力补正” 的双重处理模式，对内地形成的转账凭证、电子沟通记录完成时间戳固化与证据链梳理；对香港本地形成的履约凭证由香港律师完成见证与形式校验，确保证据链条在两地司法程序中均具备可采性，避免因证据形式瑕疵导致事实认定受阻。

3.利息与违约条款的两地合规边界把控

专业依据：内地《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、香港《放债人条例》利率管制规则

解决方案：以两地法定利率上限的较低值为基准设定协议利率，同时明确利息与违约金的合并计算上限，确保违约救济条款同时符合内地与香港的强制性法律规定，杜绝因超出法定上限导致部分条款无效的风险。

4.债务人财产位于香港的跨境执行难题

专业依据：《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》、香港《高等法院规则》

解决方案：前置设计跨境执行路径，预先在协议中约定符合判决互认安排的管辖条款；同时由香港办公室完成债务人初步财产线索摸排，制定 “香港本地诉前财产扣押 + 内地判决跨境认可执行” 的双轨救济预案，确保债务人违约时可快速启动财产查控，大幅缩短债权实现周期。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国内地法律

1.《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第六百七十六条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。涉港民商事纠纷参照涉外案件法律适用规则处理。

5.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条：出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。

（二）香港地区法律

1.香港《放债人条例》：规范香港地区借贷行为的利率管制与协议效力，符合合规要求的借贷协议可在香港法院获得强制执行效力。

2.香港《证据条例》：明确跨境证据在香港司法程序中的采信标准与形式要求，规范本地诉讼中的证据提交规则。

3.香港《法律适用条例》：规范涉外商事合同的法律适用规则，认可当事人协议选择准据法的法律效力。

（三）跨境司法协助安排

《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》：当事人通过书面协议明确约定内地或香港法院专属管辖的民商事纠纷，胜诉判决可依据该安排在两地相互认可与执行。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽香港办公室多年涉港法律服务经验，针对经常往来内地与香港、存在跨境资金拆借需求的人士，提出以下三点实务建议：

1.协议书面化：跨境借款务必签署正式书面协议，明确约定借款金额、还款期限、利息标准、违约责任，同时明确约定合同准据法与争议管辖机构，从源头避免后续出现法律适用分歧与管辖冲突。

2.证据规范化：妥善留存全部转账凭证、沟通记录、催款函件，对大额跨境借款建议完成双法域证据见证或公证，定期固化电子证据，确保证据在两地司法程序中均具备完整证明效力。

3.维权前置化：发现债务人出现偿债能力恶化迹象时，尽早委托具备双法域服务能力的律师团队介入，通过非诉协商固定债权并完善跨境执行路径，避免拖延导致债务人转移财产、债权追偿成本大幅上升。