43亿大手笔关联交易！湖南黄金拟购买控股股东旗下2家公司，设20亿元业绩对赌

本文来源：时代周报 作者：赵鹏

在年初金价较高的背景下，湖南黄金（002155.SZ）出手控股股东湖南黄金集团有限责任公司（下称“湖南黄金集团”）旗下的金矿引发市场关注。随着并购草案出炉，揭开了这笔关联交易的更多细节。

7月8日晚间，湖南黄金公告，拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司（下称“黄金天岳”）合计100%股权，以及湖南中南黄金冶炼有限公司（下称“中南冶炼”）100%股权，交易作价合计43.34亿元。

同时，湖南黄金拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过10亿元，用于支付中介机构费用、相关税费及黄金天岳、中南冶炼补充流动资金、偿还债务等。其中，9.65亿元用于黄金天岳、中南冶炼补充流动资金或偿还债务。

苏商银行特约研究员武泽伟对时代周报记者表示，在金价处于历史高位时，黄金企业并购大股东旗下资产，通常出于以下几个目的：一是快速获取优质资源，以低成本扩大储量，提升公司整体估值；二是利用市场热度，通过资产注入提升股价或融资能力；三是整合产业链，降低运营成本或规避外部竞争；四是大股东可能借此实现资产套现或优化自身财务结构。

时代周报记者以投资者身份致电湖南黄金，对方表示金价对资产评估会产生影响，但通常采用的是3年至5年的均价。公司并购大股东湖南黄金集团旗下的资产是为了实现自身经营目标，以及解决同业竞争问题。

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设置超20亿元业绩承诺

时代周报记者注意到，参与交易的湖南黄金集团、湖南天岳投资集团有限公司（下称“天岳投资”）均为湖南省内国资。湖南黄金集团为湖南省国资委旗下企业，天岳投资的实际控制人为湖南平江县财政局。

从股权结构来看，湖南黄金集团、天岳投资分别持有黄金天岳51%、49%的股份，中南冶炼则由湖南黄金集团持有100%股权。

黄金天岳、中南冶炼股权评估值分别为35.02亿元、8.32亿元，两项标的资产交易作价合计43.34亿元。本次交易最大的特点是全部采用股份支付，无现金对价。

除确定了交易价格外，交易草案还对发行股份的价格进行了调整。由于6月11日湖南黄金实施现金分红，发行价格调整为16.76元/股。据此计算，本次交易拟向交易对方发行约2.59亿股，占发行后总股本比例约14.20%。交易完成后，湖南黄金集团持有湖南黄金的股比将进一步提升，由35.06%增至38.66%。

时代周报记者注意到，交易草案增加了业绩承诺部分。湖南黄金集团对黄金天岳名下万古矿区5宗采矿权、6宗探矿权设置业绩承诺：自资产交割当年起至2034年末，若2026年12月31日前完成交割，对应矿业权资产承诺期累计扣非净利润不低于20.2266亿元；若2027年完成交割，则累计扣非净利润承诺值为20.2874亿元。

对于募集9.65亿元补充流动资金、偿还债务的必要性，湖南黄金表示，补充流动资金有利于解决黄金天岳、中南冶炼快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。

财报显示，2024年末、2025年末以及2026年3月末，中南冶炼的资产负债率分别为30.18%、44.57%和52.71%，黄金天岳的资产负债率分别为59.30%、53.31%和49.69%，远高于上市公司同期资产负债率。

黄金天岳股权增值率464.04%

黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。中南冶炼则主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。从股权评估值来看，黄金天岳无疑是本次交易的核心资产。购买黄金天岳所使用资金约为总交易对价的8成。

草案显示，黄金天岳现有11宗金矿矿业权，包含5个采矿权和6个探矿权，总矿业权面积27.17㎞²，集中连片分布于湖南平江县万古矿区。万古矿区现有矿权数量较多，分属黄金天岳与湖南黄金全资子公司黄金洞公司，矿权区块交错分布的现状制约万古矿区资源规模化、集约化开采。

根据《储量报告》黄金天岳的万古矿区保有资源储量（矿石量）2402.08万吨，保有资源储量（金属量）111540kg，评估利用资源量（矿石量）2014.16万吨，评估利用资源量（金属量）94091.10kg。

根据评估机构出具的评估报告，以2026年3月31日为评估基准日，黄金天岳100%股权增值率为464.04%。

湖南黄金表示，黄金天岳本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，探明核实的资源储量大幅增加，受近年黄金价格上涨产品价格上升以及万古矿区一体化开发以及机械化开采带来的规模效应、成本结构的优化，矿业权预计的未来收益较好，导致评估增值。

对于矿业权账面价值，湖南黄金解释称，矿业权账面价值反应的是矿业权原始取得成本及探矿成本，此次评估根据现有的已探明资源储量、生产规模、采选技术水平和预计的产品市场价格，采用折现现金流量法测算得出的市场净收益的现值较高，导致评估增值。

时代周报记者注意到，评估基准日为2026年3月31日。而2026年黄金市场经历了剧烈波动，年初金价一度触及每盎司5405美元的历史高点。前述湖南黄金方面人士解释，评估价不会采用金价最高价进行评估，采用的是3年至5年的均价。

武泽伟则认为，高金价也为黄金企业并购金矿提供了更高的定价空间和利润预期。