公司没钱还债,股东出资没到期,能要求股东提前出资还债吗?

公司没钱还债,股东出资没到期,能要求股东提前出资还债吗?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

公司不能清偿到期债务，股东未届出资期限，债权人能不能要求加速到期？针对这个问题，答案是肯定的，2024年新《公司法》实施后，只要公司不能清偿到期债务，债权人就有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，也就是出资加速到期。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：1.新《公司法》第54条明确，只要公司不能清偿到期债务，债权人就可以直接要求未届出资期限的股东提前出资，这已经是一般性规则，不再是特殊例外情况。2.除此之外，还有两种特殊情形也可主张加速到期：公司进入破产、清算程序，或者股东在债务产生后恶意延长出资期限。3.债权人可以直接起诉股东，要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，不需要等到公司破产清算。

一、债权人要求出资加速到期的法律依据

（一）新公司法的一般性加速到期规则

这是本次公司法修法最大的变化之一。根据2024年新《公司法》第54条的明确规定，公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

在旧的规则下，出资加速到期仅仅是例外的特殊规则，只有在公司具备破产原因但不申请破产，或者股东恶意延长出资期限这两种情况下，债权人才可以主张，举证难度非常高。但是新公司法把这个规则变成了一般性的规则，只要公司客观上没办法清偿到期的债务，债权人就可以直接要求股东提前履行出资义务，不需要等到公司破产，这大大降低了债权人的维权成本。

（二）其他的加速到期特殊情形

除了这个一般性的规则，还有两种常见的情形，也可以主张出资加速到期：

1.公司进入破产、解散清算程序。这是实践中比较成熟的规则，当公司进入破产程序，或者公司解散进入清算程序的时候，所有股东的认缴出资，不管原本约定的出资期限是到什么时候，都直接加速到期，股东必须立即缴足出资。因为在破产或者清算的场景下，公司要对所有的债务进行概括清偿，股东的认缴出资是公司的核心责任财产，必须提前到位，才能保障全体债权人的利益。

2.股东恶意延长出资期限。如果公司已经欠了债权人的钱，之后股东为了逃避债务，通过股东会决议修改公司章程，把原本的出资期限往后延长，比如原本出资期限到2025年，欠了钱之后改成了2055年，这种情况下，债权人有权主张出资加速到期，按照原来的出资期限要求股东履行义务。这种恶意延长的行为，本质上是股东通过修改章程的方式，损害债权人的利益，法律当然不会认可这种操作。

二、“不能清偿到期债务”的司法认定标准

实务中，法院认定公司是否符合“不能清偿到期债务”的条件，主要参考以下几个常见的情形：

1.执行终本裁定。最常见的就是债权人起诉公司胜诉后，申请法院强制执行，但是法院穷尽了财产调查措施，发现公司没有任何可执行的财产，最终作出了终结本次执行程序的裁定，这个就可以直接证明公司不能清偿到期债务，也是法院最认可的证据。

2.公司的资产情况。比如公司的银行账户没有资金，名下没有不动产、动产、知识产权等可处置的资产，也没有其他的收入来源，没办法偿还到期的债务，这个也可以作为认定的依据。

3.公司的经营情况。比如公司已经停止经营了，没有任何的业务收入，没办法产生现金流来清偿债务，这个也可以辅助证明公司不能清偿到期债务。

三、债权人的举证要点

在这类案件中，债权人的举证其实非常简单，大部分的举证责任都在股东那边：

首先，债权人只需要证明两件事：第一，你对公司的债权是真实的，已经到期了，比如有合同、转账记录、生效判决就可以；第二，公司不能清偿到期债务，比如法院的执行终本裁定，或者公司的资产查询记录，证明公司没有可执行的财产。

剩下的，如果股东要抗辩，就要证明公司有能力清偿债务，或者他已经足额缴纳了出资，这些举证责任都在股东那边，债权人只需要证明这两点就可以了，剩下的就由股东来举证。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，在新公司法实施之前，债权人要主张出资加速到期，往往需要证明公司具备破产原因，举证难度非常高，很多债权人因为这个没办法追责股东，只能眼睁睁看着公司变成空壳，拿不到钱。但是新公司法实施后，只要公司不能清偿到期债务，债权人就可以直接主张，这大大降低了维权的门槛，也彻底堵住了股东利用超长认缴期限利益逃避债务的漏洞。唐青林律师在代理多起此类疑难公司案件中，都会指导当事人在起诉的时候，就把公司和股东一起列为被告，同时申请财产保全，避免股东转移财产，而且会指导当事人收集执行终本的裁定，证明公司不能清偿债务，从而让法院支持加速到期的主张。

比如在下列典型案例中：某装饰公司2019年登记设立，三名股东吉某、范某、吉某某分别认缴了数千万元的出资，当时约定的出资期限至2039年，属于典型的长期认缴安排。2024年年初，该装饰公司拖欠某材料供应商的货款200余万元，经多次催告始终未支付。供应商起诉装饰公司胜诉后，申请法院强制执行，但执行过程中发现，装饰公司的银行账户仅有数千余元存款，名下没有其他可供执行的不动产、动产或者知识产权，法院最终作出了终结本次执行程序的裁定。随后，供应商依据新《公司法》第54条的规定，起诉三名股东，要求他们提前缴纳未届期的出资，在未出资范围内对公司的债务承担补充清偿责任。这是新公司法施行后，当地法院受理的首例出资加速到期案件。

庭审中，股东辩称，他们的出资期限还没到，依法享有期限利益，不应该提前出资。但是法院审理认为，装饰公司已经无法清偿到期的债务，符合新公司法规定的出资加速到期的条件，股东的出资期限利益在此情况下不再受法律保护，最终判决三名股东在各自未缴纳出资的范围内，对装饰公司不能清偿的债务承担补充责任。

新公司法实施后，出资加速到期的规则更加完善，股东再也不能通过设置长达几十年的超长认缴出资期限，来逃避公司的债务了。如果您遇到了类似的公司债务追偿、出资加速到期的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。