湖南
文 / 9C律师 李晶
上市公司公告中，经常出现“独立董事”这个词。他们既不是公司老板，也不是拿高薪的高管，却在董事会里占有一席之地。那么，独立董事到底是个什么职务？跟普通投资者又有什么关系呢？
根据《公司法》第一百三十六条的规定，上市公司必须设立独立董事，这是法律对上市公司的强制性要求。
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》第二条规定，“独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。”
简单来说，独立董事既不是公司的员工，也不是大股东的人，更不是公司的客户或供应商。他们唯一的身份就是“独立董事”。他们不负责公司的日常经营管理，他们的任务是站在客观中立的立场上，替全体股东尤其是中小股东盯着公司管理层和大股东，是股东特别是广大中小股东的“外部监督员”。
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
很多人觉得独立董事就是个“花瓶”，开开会、签签字、拿点津贴就完事了。实际上，独立董事的职责比想象中重得多。
根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条的规定，独立董事在董事会中发挥着参与决策、监督制衡、专业咨询三大作用。
首先是参与决策。独立董事应当参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对公司的重大经营决策，独立董事要站在独立的立场上发表意见，不能只是“举手同意”。
例如，根据《公司法》第一百三十五条的规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者提供大额担保（超过资产总额30%），必须经股东会特别决议通过。独立董事在其中需要审查这类交易是否公允、是否损害了中小股东的利益，要为中小股东把好关。
其次是监督制衡。独立董事应当对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
例如，《公司法》第一百三十七条规定，上市公司在聘用、解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、披露财务会计报告等关键事项上，应当经审计委员会全体成员过半数通过。而审计委员会成员中独立董事要求过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，这等于给公司的财务信息披露上了一道安全锁。
第三是专业咨询。独立董事还可以利用自身的法律、财务、行业等专业背景，为董事会提供专业建议，促进提升董事会决策水平。
此外，《上市公司独立董事管理办法》第十八条还赋予了独立董事一些特别职权，比如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利等。
独立董事的职责与普通投资者的利益息息相关。所以，如果上市公司因为财务造假、虚假陈述被罚，独立董事可能也要承担连带赔偿责任。当然，根据《上市公司独立董事管理办法》第四十六条的规定，法律也给了勤勉尽责的独立董事免责的机会（注意保留勤勉尽责的证据）。
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