水井坊修订公司章程 明确总经理为法定代表人并完善治理结构

来源：新浪财经-鹰眼工作室

四川水井坊股份有限公司（以下简称"水井坊"）于2026年6月30日召开股东会，审议通过了修订后的《公司章程》。此次章程修订涉及公司治理结构、股东权利、董事会运作等多个方面，其中明确总经理为公司法定代表人，并对公司股份发行、增减及回购等事项作出详细规定。

公司基本信息更新

修订后的章程显示，水井坊注册名称为四川水井坊股份有限公司，英文名称为SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD，公司住所位于四川省成都市金牛区全兴路9号，邮政编码610036。公司注册资本为人民币487,374,048元，股份总数为487,374,048股，全部为普通股。

值得注意的是，章程第八条明确规定总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。公司需在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

经营宗旨与业务范围

公司章程第十四条明确了公司的经营宗旨：建立充满生机与活力的经营体制，不断提高技术和管理水平，发展以中国白酒为核心的主营业务，同时兼顾多种经营和综合发展，稳步提升公司经济实力和经济效益，实现公司价值最大化，努力回报社会和股东。

经依法登记，公司的主营范围为食品生产和食品销售。兼营范围则包括生物基材料技术研发、制造与销售，包装专用设备制造，包装材料及制品销售，工业工程设计服务，工程管理服务，工程和技术研究和试验发展，食品添加剂生产与销售，食品进出口，技术进出口，货物进出口，法律咨询，企业管理咨询，信息咨询服务以及财务咨询等。

股份发行与转让规则

章程对公司股份发行、增减及回购作出详细规定。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

关于股份回购，章程规定公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：

• 减少公司注册资本；
• 与持有本公司股份的其他公司合并；
• 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
• 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
• 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
• 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。其中，因上述第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

股东权利与股东会运作

章程详细规定了股东的权利和义务。公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督并提出建议或者质询等权利。

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

• 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
• 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
• 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
• 董事会认为必要时；
• 审计委员会提议召开时；
• 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

董事会与高级管理人员

公司设董事会，董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人（占董事会席位数的1/3以上，其中至少包括一名会计专业人士）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

• 召集股东会，并向股东会报告工作；
• 执行股东会的决议；
• 决定公司的经营计划和投资方案；
• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
• 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
• 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
• 决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的事项；
• 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
• 决定公司内部管理机构的设置；
• 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
• 制订公司的基本管理制度；
• 制订本章程的修改方案；
• 管理公司信息披露事项；
• 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
• 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
• 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

利润分配政策

章程第一百五十七条明确了公司的利润分配政策。公司利润分配的原则是重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司现金股利政策目标为剩余股利。

利润分配政策的具体内容包括：

• 利润分配的期间间隔：原则上公司每年度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
• 利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
• 现金分红的条件及比例：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段重大资金支出安排现金分红比例成熟期最低应达到80%成熟期最低应达到40%成长期最低应达到20%

内部审计与会计师事务所聘任

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并向董事会负责。

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。

此次水井坊公司章程的修订，进一步完善了公司治理结构，明确了各治理主体的权责，将为公司的规范运作和持续发展提供坚实的制度保障。

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