石基信息回复深交所问询函 详解收�...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产申请的审核问询函进行了详细回复。本次交易拟通过发行股份方式购买控股子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）13.50%的少数股权，交易价格为2.16亿元。石基信息在回复函中对标的资产经营业绩、经销模式、评估定价、上市公司情况等六大方面问题进行了逐一说明。

标的资产经营业绩与可持续性

思迅软件主要收入来自零售行业标准化软件产品销售和支付技术服务。报告期内，其技术服务收入分别为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元，软件产品收入分别为9057.48万元、7235.69万元和1650.30万元。收入下滑主要受经济形势变化及市场竞争加剧影响，终端商户平均签约费率略有下降。

回复函显示，思迅软件支付技术服务的主要客户为第三方支付机构和商业银行，包括随行付支付有限公司、乐刷支付科技有限公司等，合作时间均在3年以上。2023年至2025年，前五大支付技术服务客户收入占比分别为91.88%、88.38%和82.10%，客户集中度较高但保持稳定。

思迅软件依托门店管理软件产品开展支付技术服务，与主要竞争对手相比具有差异化竞争优势。其“思迅Pay”功能模块与自身软件产品高度集成，实现计价、付款、收款、结算同步，提升了商户收银效率和消费者体验。同时，思迅软件具备高效支撑大规模交易的核心技术，日均交易笔数超204万笔，峰值超330万笔。

经销模式与渠道优势

思迅软件采用买断式经销模式销售标准化软件产品及配套硬件，报告期各期末经销商当期采购软件当期实现终端销售的比例较高，期末库存较低，不存在压货及大额异常退换货情况。公司合作的经销商超过2000家，分为区域总经销商、核心经销商、一般经销商等。

2023年至2025年，思迅软件向前五大经销商收入金额合计占营业收入比例分别为5.14%、3.88%和3.73%，占比呈下降趋势。主要原因是公司经销商数量众多且分布广泛，随着业务发展，销售渠道更加多元化。

思迅软件对经销商的管理体系健全，建立了包括《渠道分销业务及流程说明》和《思迅渠道伙伴合作指引》等在内的一系列管理制度。通过“合作伙伴社区”平台与经销商保持密切联系，及时了解市场情况和客户需求。公司与主要经销商合作稳定，多数合作时间超过10年，为业务持续发展提供了有力支撑。

评估定价合理性

本次交易以收益法评估结果作为定价依据，思迅软件100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%。预测期内，思迅软件2025年5月-12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿元、0.57亿元，预测2026-2030年分别由2.75亿元、0.75亿元增长至3.34亿元、0.84亿元。

回复函指出，评估增值主要系思迅软件在零售数字化领域具有较强的市场竞争力和稳定的盈利能力。公司拥有丰富的终端商户资源，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通业软件行业树立了较高的品牌知名度。同时，随着移动支付的普及和零售行业数字化转型的深入，思迅软件未来业绩增长具有可持续性。

与2021年上海云鑫入股时45亿元估值相比，本次评估值有所下降，主要系市场环境变化及行业估值水平调整所致。思迅软件2023年撤回北交所上市申请后，公司战略及资本市场路径调整，综合考虑公司业绩表现、未来增长预期等因素，本次估值具有合理性。

上市公司情况与交易必要性

石基信息近年来业绩持续亏损，主要原因是公司全力推进全球化转型，前期研发投入较高，同时受宏观经济波动影响计提了大额商誉减值。2020年至2024年，公司连续五年归母净利润为负。截至2024年年末，公司货币资金余额42.38亿元，受限货币资金余额26.22亿元，受限比例较高，主要为计划持有至到期的大额定期存单。

本次收购控股子公司少数股权的必要性主要体现在：一是交易对手方上海云鑫对标的公司的投资具有流动性请求权；二是通过本次交易实现标的公司核心管理层在上市公司层面持股，同时保留其在标的公司原有的绝大部分股份，实现激励的同时保证业务和管理稳定。

石基信息表示，除本次重组外，公司将继续推进全球化战略，新一代云架构的企业级酒店信息管理系统Daylight PMS已在全球35个国家上线878家酒店，云餐饮信息系统Infrasys POS上线总客户数4972家。随着云产品的日趋成熟和客户数量的积累，全球化业务有望为公司带来长期利润增长。

其他重要事项

回复函还就标的资产新三板挂牌和申请上市情况、股份代持等问题进行了说明。思迅软件在新三板挂牌期间合法合规，2023年12月主动撤回北交所上市申请，主要系公司战略及资本市场路径调整。公司历史上存在的股权代持事项已全部解除，不存在经济纠纷或法律风险。

石基信息表示，本次交易完成后，将进一步加强对思迅软件的整合与管理，充分发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、律师广东信达律师事务所、会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构均对本次交易相关事项出具了核查意见，认为交易符合相关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整。

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