科伦博泰与宜联生物的“同门战争”启示录

文 | 医曜

上周五（6月12日）盘前，科伦博泰发布公告称，近日收到宜联生物就YL201项目对外授权应分享的6.03亿元分成收入。叠加此前已收到的款项，2026年以来科伦博泰累计收到和解相关款项合计7.03亿元。

受此利好提振，科伦博泰早盘股价一度大涨超过9%。同一日，A股的科伦药业公告显示，7.03亿元回款占其2025年度经审计归母净利润的23.30%。

这场令人瞩目的“分钱”背后，是一条延宕六年的故事线，贯穿了从师出同门的创业史、对簿公堂的法律缠斗，再到携手分利的创新和解。

这堪称一场中国创新药赛道中前所未见的利益重构。

同宗同门：一份“科伦系”的基因图谱

一切要从六年前说起。

宜联生物的三位核心创始人——薛彤彤、肖亮、蔡家强，均出身于科伦系，且在科伦博泰乃至整个科伦药业的ADC研发布局中，扮演过至关重要的角色。

薛彤彤，宜联生物创始人、董事长兼首席执行官，曾任科伦药物研究院副院长，负责ADC、重组蛋白等创新药研发，并在2016年至2020年间担任科伦药业控股子公司科伦博泰的总经理，全面执掌生物药和小分子产品的研发、商业化以及国内外商务合作。作为科伦系创新药研发的核心人物，他深度参与了A166、SKB264等ADC项目的开发。

蔡家强曾任科伦药物研究院副院长，在小分子和偶联技术开发方面拥有近30年经验，专注于药物研发，负责了百余个新药研发工作，核心就是科伦博泰靶向TROP2、Claudin18.2两款ADC产品。

肖亮则曾担任科伦博泰副总裁，负责生物大分子和对外的所有合作，在科伦博泰除了负责药物研发之外，还要兼顾BD和融资。在一次采访中，肖亮曾透露：“最早TROP2 ADC就是我们的团队提议立项的。临床前数据出来后，2019年在一次国际会议上就与默沙东有过初步接触。”

三人各司其职，构成了科伦博泰ADC研发版图中的铁三角。

然而，2020年，薛彤彤离开科伦体系，与肖亮、蔡家强共同创办了宜联生物，主攻方向正是此前科伦博泰深耕多年的ADC赛道——抗体药物偶联物及相关技术的创新药物研发。

自成立之日起，宜联生物就与“老东家”在相同的人才池、相同的技术领域展开竞争。当时便有投资者向科伦药业提问，薛彤彤等核心员工离职创办宜联生物，双方是否签订过竞业限制协议。

科伦药业当时的回应留有余地却也不乏警示：“从公司离职的人员都签有保密承诺，我们会密切关注其后续的各类行为，如果涉及侵犯公司的知识产权、技术或商业机密，公司均会用有效的法律武器保护自身合法权益。”

科伦药业同时表示，公司拥有强大的法务和知识产权体系，会持续跟踪宜联生物相关进展信息。这番表态，为日后长达数年的法律纠纷埋下了伏笔。

向上生长：宜联生物的资本跃进与全球“扫货”

脱离科伦之后，宜联生物并未沉潜于阴影之中，反而以凌厉的速度在ADC赛道上跑出了一条令老东家颇感不安的曲线。

成立仅一年，2021年3月，宜联生物宣布完成5000万美元A轮融资。2022年3月，又完成7000万美元B系列融资，由济峰资本和启明创投牵头，君联资本、正心谷资本以及弘晖基金等共同投资。A、B两轮合计融资达7.9亿元，投资方阵容堪称豪华。自成立以来，宜联生物已至少募资8.5亿元人民币。

真正让行业重新审视这家公司的，是其后密集推进的全球对外授权合作：

2022年，宜联生物与复宏汉霖就PD-L1与EGFR靶点达成技术平台合作，YL221（EGFR）、YL222（PD-L1）成为复宏汉霖治疗泛实体瘤的核心管线之一。

2023年10月，宜联生物与拜恩泰科（BioNTech）就YL202（HER3 ADC）达成战略合作和全球许可协议，交易首付款7000万美元，里程碑款项高达10亿美元。

2024年1月，宜联生物与罗氏就YL211（c-MET ADC）完成全球合作，首付款及近期里程碑付款5000万美元，另有近10亿美元的里程碑付款。

此外，宜联生物还将YL212（DLL3 ADC）的全球开发及商业化权益独家授予再鼎医药，与安进就YL201达成全球临床研究和药品供应合作协议。

据统计，宜联生物成立不过五年，已达成近十项技术或产品对外授权或研发合作，合作方从信诺维、和铂、再鼎、复宏汉霖，到BioNTech、罗氏、安进等全球制药巨头。

如此迅猛的发展节奏，尤其是在对外授权交易中陆续落入口袋的首付款与里程碑款项，无疑与老东家的商业秘密边界发生了剧烈触碰。

薛彤彤等人此前深度参与科伦博泰TROP2、Claudin18.2等核心ADC产品的研发，如今在完全重叠的领域内创立的宜联生物却接连斩获高额交易，知识产权边界模糊的隐忧进一步加深。

争议升级，已是时间问题。

殊途终须同归：诉讼、和解与创新性分润模式

2024年，科伦博泰对宜联生物及薛彤彤、肖亮、蔡家强提起刑事控告。进入2025年，科伦博泰又发起两项民事诉讼，分别指控宜联生物“涉嫌侵犯商业秘密”和“涉嫌损害公司利益”。科伦博泰方面认为，宜联生物可能不当运用原公司的商业秘密开展研发与业务。

科伦博泰在公告中并未详细披露起诉具体内容，但结合宜联生物创始团队此前深度参与科伦核心ADC研发的背景，以及随后在产品管线与对外授权上的高度集中，外界普遍认为争议的核心指向了技术专利与商业秘密的边界问题。科伦博泰也曾回应称，起诉既包括对涉嫌侵犯商业秘密的质疑，也针对疑似侵权技术所产生的对外授权收益可能损害公司合法利益的情形。

如果说2024年的刑事控告是科伦博泰对离职团队敲响的一记警钟，那么2025年的两起民事诉讼则是老东家在商业与技术双重战线上收缩围网的关键步骤。

两条战线同时推进，宜联生物的核心资产，基于其TMALIN平台开发的6款核心ADC药物，均面临潜在的知识产权法律风险。更为关键的是，这6款管线中已有5款完成对外授权交易。若诉讼成立，这些交易的海外首付款与里程碑付款存在被退回的风险，宜联生物的商业根基将遭受重创。

就在外界猜测这场“人走带技术”的纠纷将走向何种终局时，2025年12月16日晚间，一纸和解公告给出了出人意料的答案。

科伦博泰与宜联生物、薛彤彤、肖亮、蔡家强订立和解协议，以解决此前对宜联生物方提起的若干争议。根据和解协议，宜联生物需就其管线中的6款在研药物——YL201（B7H3）、YL202（HER3）、YL211（cMet）、YL212（DLL3）、YL221（EGFR）及YL222（PD-L1），向科伦博泰分享和解生效前后的对外授权收入，以及这些产品未来销售产生的净利润。

此次和解创新性地设定了利润分成模式，跳出了传统的“赔偿-撤诉”模式，构建了一种长期利益共享机制。这一创新模式使得科伦博泰无需投入研发资源即可共享竞品管线的未来收益，而宜联生物则换来了核心资产的法律稳定性和商业合作的可持续推进。

对于科伦博泰而言，在刑事控告与两起民事案件的夹击下，与宜联生物在法庭上继续缠斗固然有可能获得高额赔偿，但其不确定性高、周期长，诉讼带来的精力分散与资源消耗都将对公司核心业务产生干扰。

而和解协议的收益共享模式则在成本与收益之间找到了一个更优平衡：科伦博泰放弃了在法庭上一举摧毁竞品的机会，换来了长期、稳定、无需额外付出的管道性收入。这无疑是一场以退为进的战略选择。

管线为王：宜联生物的“现金牛”矩阵

被纳入和解的6款ADC管线，均基于宜联生物自主研发的肿瘤微环境可裂解的喜树碱类毒素连接子平台（TMALIN®）开发。这6款产品按研发进度各不相同：YL201已进入临床III期，YL202进入临床II期，YL211进入临床I期，YL212进入临床III期，YL221进入临床I期，YL222进入临床II期。其中，5款已达成对外授权交易。

最引人注目的当属YL201，这是和解协议覆盖管线中研发进度最快、商业价值最高的一款。YL201是一款靶向B7H3的ADC药物，目前在中国已针对鼻咽癌、小细胞肺癌和食管鳞癌适应症分别开展三项III期注册性临床试验。2025年6月，美国FDA授予YL201突破性疗法认证，用于治疗小细胞肺癌。此前，YL201已获得FDA授予的三项孤儿药资格认证，涵盖小细胞肺癌、鼻咽癌及食管鳞状细胞癌。

2026年1月9日，宜联生物宣布与罗氏就YL201达成独家许可协议，宜联生物将授予罗氏在全球范围内（除中国区外）的独家开发、生产和商业化权利。根据协议条款，宜联生物将获得5.7亿美元首付款及近期里程碑付款，并有权获得额外的开发、注册和商业化里程碑付款，以及YL201在海外获批上市后基于净销售额的分级特许权使用费。

2026年5月，宜联生物宣布YL201在治疗复发/转移性鼻咽癌的III期临床试验中，在预设的期中分析中达到共同主要终点——盲态独立中心审查评估的客观缓解率，这是全球首个B7-H3 ADC在III期临床中斩获的阳性结果。

YL201的迅猛临床进展无疑是推动其与罗氏达成超大规模对外授权交易的核心驱动力。

而在整个ADC赛道里，全球制药巨头与本土Biotech之间的竞合关系日益加剧，跨国药企一边自研管线，一边通过大规模授权交易快速补齐自身组合短板，这也正是中国Biotech在商业化前积累持续现金流、验证自身技术平台并提升全球品牌价值的重要通道。2024年1月的YL211与罗氏合作、2023年10月的YL202与BioNTech合作，均是这一大趋势的典型案例。

再启航：纠纷消弭后的上市前景

和解协议的签署对科伦博泰与宜联生物而言是一次典型的双赢。

于科伦博泰而言，在无需额外研发投入的背景下，从宜联生物6款核心ADC管线中持续分享对外授权及销售净利润，带来的是一份长期稳定的附加现金流。

公开信息显示，YL201已在2026年1月以5.7亿美元首付款授权罗氏，YL202与YL211此前分别达成了与BioNTech、罗氏的交易，YL212、YL221和YL222也与再鼎医药、复宏汉霖建立了合作关系。这意味着科伦博泰对这些“现金奶牛”的持续分成收益在未来数年乃至更长时间内都将兑现。

于宜联生物而言，和解协议的价值更加深远。若带着重大诉讼风险向港交所递交招股书，不仅面临严格的信息披露要求，还需要详细解释争议的性质及潜在影响，发行节奏必定受阻。此外，其6款核心ADC管线的对外授权方——罗氏、BioNTech、再鼎医药和复宏汉霖均须评估此项纠纷的潜在影响。如今争议化解，使得长期笼罩在宜联生物IPO进程上的阴霾也终于散去。

实际上，宜联生物赴港上市的计划早在和解签署前就已启动。多家媒体报道指出，宜联生物已委聘中金公司、摩根大通和摩根士丹利负责香港IPO事宜，计划募资逾1亿美元（折合约7.8亿港元），最快于2026年在香港上市。2025年7月，宜联生物还宣布聘任周伟昌博士为公司首席技术官，进一步强化管理团队。随着与科伦博泰的法律纠纷尘埃落定，宜联生物IPO的障碍被逐一清除。

截至目前，宜联生物已累计完成两轮融资、近十项对外授权合作，现金储备充裕。加之与罗氏就YL201达成5.7亿美元首付款交易后，账面现金储备进一步增厚，而YL202与BioNTech、YL211与罗氏、YL212与再鼎、YL221/YL222与复宏汉霖等合作也在稳步推进，这为宜联生物推进核心管线的临床开发与商业化运营提供了充足的资金保障。

若其顺利登陆港交所，中国ADC赛道将再添一家市值可观的上市药企，届时科伦博泰也将从宜联生物未来的业绩增长中持续获益，双方的长期利益绑定关系由此形成闭环。

结语：一场“另类和解”带来的行业启示

科伦博泰与宜联生物的故事，始于2020年的创业出走，经历了2024年至2025年的法律对垒，最终在2025年底以一种行业未曾见过的方式收场：不是一朝一夕的清算了断，而是一纸收益共享协议，将前员工与老东家牢牢绑定在同一张利益网络之中。

此次和解体现了双方对知识产权的尊重，通过管线收益共享的创新方式实现了利益绑定，既避免了恶性竞争带来的行业资源浪费，也为两家企业未来可能的深度合作奠定了基础。

某种程度上，这是中国创新药行业在高速发展中摸索出的一种全新范式：当人才从大厂离开、在相同赛道创立竞品时，如何在不打断对方发展的前提下，实现知识产权争议的合理解决，并将对手的成长转化为自身的增量收益。

随着2026年6月12日科伦博泰宣布收到宜联生物6.03亿元YL201对外授权分成，这场历时六年的商业攻防，已然结出了真金白银的果实。正如科伦药业公告中所写，7.03亿元的回款占2025年度归母净利润的23.30%。

在新药研发周期漫长、投入巨大的现实背景下，这笔收益的意义远超财务数字本身，它标志着中国创新药行业在处理前沿技术知识产权问题上，开始走出以合作而非对抗为核心的理性路径。

回头再看，科伦博泰对宜联生物的控告、诉讼、围剿与收网，最终不是为了将后者“扼杀于摇篮”，而是通过商业谈判与法律手段，在双方之间构筑起一套不可撤销的利益分配契约。这或许是自由竞争与知识产权保护之间，最为现实也最为优雅的平衡之道。