国樽律所罗马尼亚办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，成功和解

发布机构：国樽律师事务所罗马尼亚办公室

结案时间：2025 年 10 月 28 日

核心成果：全程无诉讼无仲裁，促成双方签署补充补偿协议，为中国委托人挽回全部经济损失

本案例由国樽律师事务所罗马尼亚办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中罗两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络与双法域执业资质，为中国矿产企业提供了全链条、高效率的跨境争议解决方案。本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 "跨境证据双法域合规 + 本地律师直面谈判 + 诉讼仲裁双轨施压" 的办案模式被广泛应用于中东欧地区跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国浙江某矿产经营企业（以下简称 "中方委托人"）与罗马尼亚某矿业公司（以下简称 "罗方卖方"）于 2023 年建立金精矿采购合作关系，双方于 2023 年 10 月 23 日正式签署《金精矿买卖合同》，明确约定了货物金、银含量标准、目的港复检规则、货款结算方式及违约责任等核心条款。

2024 年 2 月，案涉货物运抵中国指定卸货港后，中方委托人严格按照合同约定流程完成复检，初步发现货物中金、银实际含量与合同约定标准存在重大偏差。为固定证据，中方委托人立即委托具备 CNAS 资质及国际检测认证资格的专业机构对货物进行全面化验检测，并于 2024 年 3 月 27 日收到正式检测报告，报告明确认定罗方卖方交付的货物不符合合同约定质量标准，已构成根本违约。

中方委托人随即向罗方卖方发送正式商务邮件，附上完整检测报告指出其违约事实，并提出签署补充补偿协议的解决方案，但罗方卖方始终采取消极回避态度，多次沟通均未获实质性回应。为维护自身合法权益，中方委托人于 2024 年 3 月 7 日正式委托国樽律师事务所北京总部代理本案。

鉴于案件涉及中罗双法域证据效力认定、跨境法律文书送达、罗马尼亚本地商业主体追责三大核心难点，北京总部当日启动 "中罗紧急协同办案机制"，与罗马尼亚办公室联合成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名罗马尼亚本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案争议解决工作。

二、中罗联合办案全流程

本案采用 "北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、罗马尼亚办公室负责本地司法落地与债务人直接谈判" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1. 2024 年 3 月 7 日 - 3 月 26 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成《金精矿买卖合同》、港口卸货记录、初步复检报告、商务沟通邮件等全部材料的梳理与分析，出具《中国法下违约事实与索赔权合法性评估报告》，确认罗方卖方违约事实清晰，中方委托人主张的货物差价、检测费、资金占用损失等索赔请求具有充分法律依据。

罗马尼亚办公室：依托罗马尼亚司法部企业注册登记系统与本地商业调查渠道，3 个工作日内核实罗方卖方的工商注册信息、实际控制人身份、主要经营场所、名下银行账户及固定资产线索，排除卖方已注销或无财产可供执行的风险，同时出具《罗马尼亚法下违约责任与执行可行性评估报告》。

2. 2024 年 3 月 27 日 - 4 月 15 日：跨境证据合规化与证明力补强

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部电子数据进行哈希值校验与时间戳固化，对专业检测机构出具的报告进行证据链完善，确保证据在中国法院及国际仲裁机构的可采性。

罗马尼亚办公室：对接罗马尼亚公证协会与布加勒斯特商事法院，依据罗马尼亚《民事诉讼法》第 189 条，为中方委托人提供的证据材料准备领事认证与本地效力确认文件，同时调取罗马尼亚布加勒斯特上诉法院 2023 年关于 "国际货物买卖质量争议" 的 3 份典型判例，为后续谈判提供司法实践支撑。

3. 2024 年 4 月 16 日 - 2025 年 9 月 30 日：多轮跨境法律磋商与谈判

中罗律师联合起草中英罗三语《律师函》，明确引用 CISG 第 35 条、第 45 条，中国《民法典》第 577 条、第 617 条及罗马尼亚《商法典》第 115 条，详细列明罗方卖方的违约事实、法律责任及拒不履行将面临的 "中罗双轨诉讼 + 财产保全 + 商业信用惩戒" 等法律后果。

罗马尼亚办公室通过罗马尼亚邮政法院专递系统完成律师函的直接送达，相较于传统外交送达（平均耗时 4-7 个月），节省了 90% 以上的时间。

针对罗方卖方提出的 "检测机构资质存疑"、"货物质量问题系运输导致" 等抗辩理由，中罗律师团队逐一进行专业回应，并提供完整证据链予以反驳。

同步制定 "中国法院诉讼 + 国际商会仲裁" 的双轨备用维权方案，完成全部法律文书的起草与立案准备工作，形成强大法律威慑。

4. 2025 年 10 月 1 日 - 10 月 28 日：和解协议签署与履行

在充分的法律证据与明确的维权方案面前，罗方卖方于 2025 年 10 月 8 日主动联系联合办案组，表达和解意愿。

中罗律师共同参与 4 轮线上 + 线下谈判，其中罗马尼亚办公室律师在布加勒斯特与罗方卖方实际控制人及法务团队进行 2 次面对面磋商，就赔偿金额、支付方式、违约责任等核心条款达成共识。

2025 年 10 月 28 日，双方正式签署《补充补偿协议》，罗方卖方同意向中方委托人支付全部经济损失赔偿款。

2025 年 11 月 2 日，中方委托人确认收到全部赔偿款项，本案圆满结案。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中罗及中东欧地区跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 涉外货物买卖合同中复检结果的法律效力认定

专业依据：CISG 第 35 条、中国《民法典》第 615 条、罗马尼亚《商法典》第 116 条

解决方案：严格按照合同约定的复检主体、程序和标准进行检验，委托同时具备中国 CNAS 资质和国际 ILAC 认证的第三方检测机构，完整保留取样、检测全过程的视频与书面记录，确保证据的客观性、合法性和关联性。

2. 跨境贸易中损失赔偿范围的精准界定

专业依据：CISG 第 74 条、中国《民法典》第 584 条、罗马尼亚《民法典》第 1240 条

解决方案：全面梳理委托人的实际损失与可得利益损失，包括货物差价损失、检测鉴定费、港口仓储费、资金占用利息、合理维权支出等，提供详细的计算依据和原始凭证，避免因索赔范围不明确导致的争议。

3. 跨境争议的高效解决路径选择

专业依据：《中罗关于民事和商事司法协助的条约》、国际商事仲裁实践

解决方案：坚持 "非诉优先、诉讼兜底" 的原则，充分利用本地律师团队的语言、地域和资源优势，直接与对方决策层沟通，同时做好诉讼 / 仲裁的全面准备，以打促谈，实现委托人维权效率与收益的最大化。

4. 跨境证据的双法域合规性问题

专业依据：中国《民事诉讼法》第 266 条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第 16 条、罗马尼亚《民事诉讼法》第 189 条

解决方案：采用 "中国证据固定 + 罗马尼亚领事认证" 的双重合规模式，对在中华人民共和国领域外形成的证据，严格按照相关条约规定办理公证认证手续，确保证据在中罗两国司法程序中均具有完全法律效力。

四、本案适用的权威法律依据

（一）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 35 条：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 45 条：如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以要求损害赔偿，包括差价损失、合理维权支出等，且不因行使其他救济方法而丧失该项权利。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 74 条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。

（二）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第六百一十五条：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

4.《中华人民共和国民法典》第六百一十七条：出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。

（三）罗马尼亚法律

1.罗马尼亚《商法典》第 115 条：商事合同当事人应当遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行自己的义务。

2.罗马尼亚《商法典》第 116 条：出卖人应当保证交付的标的物符合合同约定的质量标准。

3.罗马尼亚《民法典》第 1240 条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当赔偿对方因此遭受的全部损失，包括直接损失和可得利益损失。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽罗马尼亚办公室多年中罗及中东欧地区跨境法律服务经验，针对中国与罗马尼亚贸易从业者提出以下三点权威建议：

1.合同条款精细化：务必签订书面涉外合同，明确约定货物质量标准、复检机构与程序、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁），避免使用模糊表述。

2.证据管理规范化：建立完善的跨境贸易证据管理制度，对合同、订单、提单、检测报告、沟通邮件、付款凭证等所有文件进行分类存档，重要电子证据定期进行公证固化，确保证据的完整性和法律效力。

3.维权行动及时化：发生跨境贸易纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产、证据灭失或超过诉讼时效。优先选择在当地设有办公室的中国律所，能够显著提高维权效率，降低维权成本。