最高院:股权转让后,原股东出资不实,责任谁担?

最高院:股权转让后,原股东出资不实,责任谁担?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股权转让后，发现原股东出资不实，责任由谁承担？针对股权转让后，发现原股东出资不实的责任承担问题，结合 2024 年新《公司法》及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，出资义务是股权的附属义务，跟着股权走，受让人成为新股东后，原则上要承担出资的补缴责任。第二，原股东不能甩锅，要对该出资义务承担连带责任，公司或债权人可以同时要求原股东和受让人担责。第三，如果受让人是善意的，不知情原股东出资不实，承担责任后可以向原股东全额追偿。第四，债权人有权要求原股东和受让人，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

一、出资义务跟着股权走，受让人要先担责

很多受让人以为，出资不实是原股东的事，我买了股权，这个锅不该我背？这是完全错误的。出资义务是股权本身的附属义务，不管股权转给了谁，这个义务都会跟着股权转移。你作为受让人，买了这个股权，成为了公司的新股东，就意味着你承接了这个股权对应的所有义务，包括出资义务。

所以，当公司要求补缴出资，或者债权人要求股东承担补充责任的时候，首先要找的就是你这个新股东，因为你现在是公司的登记股东，是出资义务的直接承担者。

二、原股东也跑不了，要承担连带责任

那是不是说，原股东就可以把股权一转了之，彻底甩锅了？当然不是。原股东作为最初的义务人，他的出资不实的责任，不会因为股权转让就消失。根据法律规定，原股东出资不实，然后转让股权的，要对这个出资义务承担连带责任。

这就意味着，公司或者债权人，既可以找新的受让人，要求他补缴出资，也可以找原来的股东，要求他承担责任，两个人都要担责，谁都跑不了。哪怕原股东已经不是公司的股东了，只要他当初没出资，他就要对这个事负责。

三、善意受让人：担责后可以向原股东追偿

那如果我买股权的时候，根本不知道原股东出资不实，我是被他骗了，那我怎么办？没关系，法律保护善意的受让人。如果你在受让股权的时候，不知道也不应当知道原股东出资不实，你是善意的，那你承担了补缴出资的责任之后，可以全额向原股东追偿，把你掏的这笔钱要回来。

但是如果你是知情的，你明明知道原股东出资不实，你还愿意买这个股权，那你就不能追偿了，因为你自己也认可了这个义务，相当于你自愿承接了这个责任。

四、债权人：可以同时告两个人，保障债权

对于公司的债权人来说，如果你发现公司的原股东出资不实，还把股权转让了，你不用担心要不回钱。

你可以同时起诉原股东和新的受让人，要求他们两个人，共同在未出资的范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任。法院会支持你的请求，判决两个人共同承担责任，这样你的债权就有了双重的保障，不管是原股东还是新股东，谁有钱你就可以找谁要。

结合 20 余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，出资不实的股权转让，是很多股权交易里最容易踩坑的问题。很多投资人买股权的时候，只看公司的业务、资产，不仔细核查原股东的出资情况，结果买了之后，才发现原股东根本没实缴出资，最后自己要承担补缴的责任，花了钱买股权，还要再掏一笔钱补出资，亏大了。

他曾代理过一起标的额数亿的案件，某投资人买了原股东的股权，结果后来公司的债权人起诉，要求他和原股东共同承担出资不实的责任，这时候他才发现，原股东的出资根本是虚假的，他花了大价钱买了股权，还要再掏几千万补缴出资，最后只能起诉原股东追偿，但是原股东早就把钱转移了，根本执行不到，损失惨重。

比如在下列典型案例中，某科技公司的原股东甲，认缴了 1000 万的注册资本，但是只实缴了 100 万，剩下的 900 万一直没有缴纳。后来，甲把自己持有的全部股权，以 500 万的价格，转让给了投资人乙。

乙在买股权的时候，甲告诉他，自己已经实缴了全部的出资，乙信以为真，没有核查公司的出资情况，就签了转让协议，付了钱，办理了工商变更。过了两年，公司欠了债权人丙 800 万的货款，一直没钱还，丙起诉了公司，胜诉之后发现公司根本没有财产可供执行。这时候丙才发现，原股东甲根本没缴足出资，还把股权转让了。

于是丙起诉了乙和甲，要求他们两个人，在未出资的 900 万范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任。法院审理认为，乙作为新股东，承接了甲的出资义务，应当承担补缴责任；甲作为原股东，出资不实，应当承担连带责任，最终判决乙和甲共同向丙承担 800 万的赔偿责任。乙这时候才知道自己被骗了，于是又起诉了甲，要求甲赔偿自己的损失。法院审理认为，乙是善意的受让人，不知道出资不实的情况，所以支持了乙的请求，判决甲赔偿乙的全部损失，包括股权转让款和承担的赔偿责任。

总的来说，股权转让的时候，一定要仔细核查原股东的出资情况，别不小心买了瑕疵股权，最后自己背锅。如果你已经遇到了类似的问题，也不用慌，善意的受让人是可以向原股东追偿的。如果您在股权转让、出资责任方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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