三力制药频繁并购4.33亿商誉悬顶 有息负债7.97亿拟定增不超7亿减压

长江商报消息●长江商报记者徐佳

业绩及财务压力下，三力制药（603439.SH）实控人出手包揽定增。

5月25日晚间，三力制药披露定增计划。公司拟向控股股东、实控人张海100%持股的贵州岑礼科技有限公司（以下简称“岑礼科技”）非公开发行股票，募集资金总额不超过7亿元，扣除相关费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

长江商报记者注意到，自2020年上市之后，三力制药累计耗资超11亿元实施对外并购，扩张业务版图。但频繁对外并购，使得三力制药账面产生大额商誉，公司资金压力也随之加大。

2025年，三力制药实现营业收入17.03亿元，同比下降20.59%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）4625.42万元，同比下降83.12%。除了受市场环境因素影响，产品销量下降之外，对子公司计提商誉减值准备1.22亿元，加重了公司业绩负担。2026年一季度末，公司依然存在4.33亿元商誉。

同时，截至2026年一季度末，三力制药资产负债率44.47%，期末公司有息负债合计7.97亿元，短期偿债压力加大。

在获得实控方资金支持后，三力制药的债务及流动性压力将得到减轻，实控人张海对于三力制药的控制地位也将得到巩固。

实控人出手包揽定增

根据发行计划，三力制药拟向岑礼科技非公开发行股票不超过1.27亿股，募集资金总额不超过7亿元，扣除相关费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，岑礼科技（拟设立）本次所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

作为本次发行的唯一认购对象，岑礼科技尚在筹建中，拟从事股权投资业务。按照相关协议安排，三力制药的控股股东、实控人张海持有岑礼科技100%股权，为其实际控制人。

由实控人全资控制的企业包揽上市公司定增，本次发行完成之后，张海对于三力制药的控制力度将进一步提升。

目前，张海直接持有三力制药股份1.68亿股，占公司总股本的41%，并与其一致行动人合计持有上市公司48.73%股份。

按照本次定增发行股数的上限测算，本次发行完成后，张海直接持有三力制药31.54%的股份，将通过岑礼科技间接持有公司23.08%的股份。综上，张海及其一致行动人合计将持有三力制药60.56%的股份，张海仍为上市公司控股股东、实际控制人。

三力制药表示，张海基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，拟安排其全资控股的岑礼科技作为收购人实施本次收购。

在获得实控人真金白银注入之后，三力制药的财务压力或将得到减轻。

长江商报记者注意到，截至2026年3月末，三力制药资产总额28.11亿元，资产负债率44.47%。期末公司有息负债合计7.97亿元，其中短期负债余额4.98亿元，一年内到期的非流动负债余额6002.09万元，长期借款1.5亿元。同时，公司期末账面货币资金仅2亿元、交易性金融资产1.76亿元，短期偿债压力较大。

三力制药直言，通过本次定增募资偿债补流，公司将降低有息负债规模与短期偿债压力，减少财务费用支出，提升资产流动性与偿债能力；优化资本结构，增强公司应对市场波动、原材料涨价等外部风险的能力，把握行业发展机遇，避免因资金短缺错失市场布局机会。

子公司业绩不达标计提商誉减值

事实上，三力制药当前的资金压力与其大手笔对外扩张不无关系。

长江商报记者注意到，2020年4月，三力制药在沪市主板上市。上市之后，三力制药先后并购了好司特、汉方药业和德昌祥等子公司，拓展公司产品矩阵，累计投资金额11.19亿元。同时，三力制药还出资1亿元开展药材种植、药材贸易等业务。

另一方面，频繁对外并购使得三力制药账面产生大额商誉，在最高峰时期的2024年末，三力制药账面商誉余额为5.55亿元。

而并购项目业绩不达预期产生的商誉减值，也直接影响了三力制药的业绩表现。

2025年，三力制药实现营业收入17.03亿元，同比下降20.59%；归母净利润4625.42万元，同比下降83.12%；扣非净利润2632.23万元，同比下降90.18%。

三力制药直言，在行业深度调整与市场环境变化的大背景下，2025年成为公司上市以来经营压力最为集中、挑战最为严峻的一个报告期。

除了市场消费需求变化，行业竞争加剧叠加渠道变革对整体营收增长形成阶段性制约之外，下属子公司（主要为汉方药业）受市场竞争、产品结构等因素影响，经营业绩未达预期，三力制药对相关商誉计提较大金额的减值准备，对当期利润水平产生较大影响。

年报显示，2025年，除药材贸易之外，三力制药的五大产品线中，仅妇科用药、心脑血管用药营业收入同比增长19.09%、18.89%至1.35亿元、5076.87万元。同期，公司呼吸系统用药、补益用药、骨科用药的营业收入分别为10.93亿元、2.96亿元、4644.87万元，同比下降24.85%、21.69%、6.93%。

与此同时，2025年，三力制药对汉方药业计提商誉减值准备1.22亿元。计提减值后，2026年一季度末，公司商誉账面价值4.33亿元。

如果未来德昌祥、无敌制药、汉方药业等子公司经营状况未达预期，则仍存在商誉减值的风险，进而直接影响三力制药的经营业绩。

2026年一季度，三力制药实现营业收入3.82亿元，同比下降6.57%；归母净利润和扣非净利润分别为4441.15万元、4326.37万元，同比增长5.88%、12.13%。

三力制药表示，随着市场竞争的不断加剧，为了提升公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司将继续加大在药品研发、品牌宣传以及开拓市场等环节的资金投入，对流动资金的需求增加，单纯依靠自身积累难以满足公司未来发展的资金需求。本次定增将有效增强公司资本实力，提高流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力。

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