省广集团子公司拟斥资8364万元“拿下”社媒营销公司53.62%股权，上市公司高管拟以自有资金跟投

5月11日晚间，省广集团（SZ002400，股价9.52元，市值165.97亿元）连发多份公告，公司全资子公司省广营销集团有限公司（以下简称省广营销）与员工跟投平台〔广州大朋长楹投资合伙企业（有限合伙），暂定名〕拟以现金方式合计收购自然人徐鸿持有的上海新灵伙伴文化传播有限公司（以下简称上海新灵或标的公司）55%股权，其中省广营销出资人民币8364.2 万元，占53.62%股权；员工跟投平台出资人民币215.8万元，占1.38%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，这笔交易溢价超过15倍。以2025年12月31日为评估基准日，上海新灵股东全部权益评估价值为1.57亿元，评估价值较账面净资产953.83万元增值1.48亿元，增值率达1547.54%。交易各方最终协商确定，上海新灵100%股权作价1.56亿元。

标的公司100%股权作价1.56亿元

公告显示，上海新灵注册资本为800万元，徐鸿持股100%。该公司定位为新媒体平台整合营销服务商，主营业务为社交媒体营销服务。出于交易后统一运营管理及降本提效的考虑，上海新灵作为本次交易主体整合了上海力领文化传播有限公司（以下简称力领文化）、上海享时贸易有限公司、上海钥淳信息技术有限公司、上海垦莅文化传播有限公司及上海趴熊贸易有限公司等5家公司（以下简称旧主体）的业务、资产和人员。

根据公告，上述“旧主体”系以力领文化为核心共同组成的整合营销业务平台，统一使用一套管理和业务体系，共同开展数字整合营销、科学种草和社媒运营等三大核心业务，以及抖音电商和小红书电商等业务。待旧主体的业务、资产及人员全部转移至标的公司后，徐鸿应及时注销旧主体。

财务方面，根据公告，旧主体2025年实现营收9021万元，净利润1279万元，负债总额3966万元；2024年营收8432万元，净利润1220万元，负债总额3798万元。

需要注意的是，本次收购的估值并不便宜。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为1.57亿元，评估价值较账面净资产953.83万元增值1.48亿元，增值率达1547.54%。交易各方最终协商确定，标的公司100%股权作价1.56亿元。

谈及评估增值率较高的原因，省广集团在公告中解释称，上海新灵不生产具体产品，其生产经营场所采用租赁形式，以固定资产为代表的有形资产较少，核心竞争力主要是创意策划能力、媒介资源整合能力、客户关系及人力资源等未能在财务报表体现的能力。另外，该公司对资本金投入需求较小，历史上未引进外部融资，且历史期间经营形成的净利润向股东分红比例较大，导致评估基准日净资产较小，仅为953.83万元，因此评估增值率较高。

本次交易设置了业绩对赌机制

根据公告，为控制风险，本次交易设置了业绩对赌机制。业绩承诺期为2026年及2027年，上海新灵经审计后的税后净利润（2026年度及2027年度）分别不得低于1410万元和1530万元。期间若任一年度累计实现的税后净利润低于承诺数额，须按未完成比例调整标的估值，并相应调整各期付款金额。收购方多付的金额应冲减未付金额，不足冲减的由业绩承诺方退回。

本次交易估值上限为1.56亿元，交易对价上限为8580万元，若上海新灵实际实现的业绩超过承诺业绩，不再调整交易对价。若上海新灵在本次交易业绩承诺期内经审计后实现的累计税后净利润大于本次交易业绩承诺数额，则超额部分税后净利润在扣除法定盈余公积后提取30%对标的公司的主要管理人员及核心人员进行奖励。

此外，若上海新灵于本次交易业绩承诺期期间累计实现的税后净利润未能达到本次交易业绩承诺数额的30%，即882万元，则收购方有权在该情形发生后，要求业绩承诺方回购收购方通过本次交易受让的标的公司股权。

除了对赌，本次交易的另一看点是员工跟投平台的参与。公告显示，该平台的出资人包括省广集团董事长杨远征；董事、总经理廖浩；财务总监丁斌全；副总经理许益昊；董事会秘书吕亚飞等高管。

省广集团在公告中称，跟投平台按照与省广营销“同时、同股、同价”的原则实施跟投，资金均为出资人自有或自筹，公司未向各出资人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

《每日经济新闻》记者注意到，省广集团业绩压力不小。根据其近日披露的一季报，2026年一季度，该公司实现营业收入44.73亿元，同比增长22.22%；但净利润仅为1530.84万元，同比下降40.41%。资产方面，截至2026年一季度末，省广集团总资产为125.81亿元、经营活动产生的现金流量净额为-14.27亿元、货币资金期末余额11.58亿元，较年初下降53.97%，主要系媒体年度结算付款所致。