业绩承诺打折、王维生夫妇退场，光明乳业为何仍花近5亿买下小西牛？ | 长三角资本局

来源：长三角资本局

　　文|新浪财经上海站 十里

　　一家业绩承诺未完全兑现的地方乳企，为什么仍被光明乳业全资收入囊中？

　　5月11日，光明乳业公告称，公司已完成对青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股份的工商变更登记，现持有小西牛100%股份。按照补充协议约定，光明乳业将在股份变更完成后的10个工作日内支付第一期转让款34757.85万元，剩余12000万元则于2027年3月31日前支付。

　　至此，光明乳业对小西牛的收购走完最后一步。早在2021年，光明乳业就已收购小西牛60%股权，如今再接下剩余40%股份，意味着这家青海地方乳企彻底并入光明乳业体系。只是，这笔交易落地的背景并不轻松。小西牛此前设置过业绩承诺，但三年累计完成率为93.32%，仅2022年完成承诺，2023年、2024年均未达标。

　　业绩承诺没有完全兑现，光明乳业为什么还要继续买？

　　答案或许要回到当年的交易设计。2021年光明乳业收购小西牛60%股权时，双方已经对剩余40%股权设置后续安排。业绩承诺期满后，光明乳业和相关交易方之间的购买选择权、出售选择权开始进入执行阶段。换句话说，这次收购不是临时加码，而是前一轮并购交易进入尾声后的继续履约。

　　这也让这笔收购带有一层复杂意味。2025年11月28日，光明乳业召开董事会，审议通过关于确认小西牛业绩补偿情况及收购其40%股份的议案。2026年3月27日，公司又审议通过与湖州福昕创业投资合伙企业签订股份转让协议之补充协议。如今工商变更完成，光明乳业从控股走向全资控股，小西牛原股东则完成进一步退出。

　　这场收购的另一端，是小西牛创始股东王维生、张玉琴夫妇的退场。公开资料显示，小西牛创立于2002年，长期扎根青海市场，产品包括常温牛奶、酸奶、乳饮料等。王维生、张玉琴夫妇曾是这家地方乳企成长过程中的关键人物。光明乳业当年收购小西牛60%股权时，王维生、张玉琴等创始股东也对2022年至2024年扣非净利润作出承诺。

　　但小西牛后来的表现没有完全按承诺推进。2022年至2024年，小西牛实现扣非净利润分别为8719万元、7923万元和1亿元，累计完成率为93.32%。它并非突然失速，也不是完全丧失盈利能力，但后两年未达标的事实，还是给这笔后续收购留下了一个刺眼的注脚。

　　光明乳业想要什么，逻辑并不难理解。

　　小西牛位于青海，在当地有一定渠道基础，也带有高原乳品、区域品牌和西北市场的标签。对于长期以上海为大本营的光明乳业而言，小西牛可以补上西北市场拼图，也能提供地方品牌、产能和渠道资源。在乳制品行业增长放缓、全国性乳企竞争加剧的背景下，区域市场和特色产品仍然有其战略价值。

　　但买下来之后，问题才真正开始。小西牛不是在高速增长阶段被全资收入囊中，而是在业绩承诺打折后被继续接盘。对光明乳业来说，工商变更只是交易层面的完成，后续整合才是更现实的考验。地方乳企的渠道能否顺利嫁接进光明乳业体系，区域品牌能否获得更高效率的全国化支持，青海市场的特色资源能否转化成财务表现，都需要经营结果给出答案。

　　从交易结果看，王维生、张玉琴夫妇与小西牛的资本关系逐步走向尾声，小西牛能否从一家青海地方乳企，变成光明乳业西北布局中的有效资产，决定这笔收购最后是补课，还是继续拖累。