两份《行政处罚事先告知书》的启示

诚信经营理应成为第一要务

前几天，ST清越和元道通信前后脚收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。

虽然两家企业之间并无任何瓜葛，但都因涉嫌欺诈发行及上市后财务造假等行为，收到“告知书”。其中的内情值得发人深省。

共性问题

ST清越这边，证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2026]13号）显示，其涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规。

一是证券发行文件编造重大虚假内容。2021年，公司通过故意少计存货跌价准备、虚假销售芯片等方式虚增利润总额约1065.5万元，占《招股说明书》上会稿、注册稿披露的2021年度利润总额的21.72%。公司在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。

二是未按规定披露重大事项，2022年年度报告、2023年半年度报告信息披露存在虚假记载。

具体来看，2022年至2023年上半年，公司因故意少计存货跌价准备、少计应收账款减值损失、虚假销售显示模组、未及时对补缴税款进行会计处理等事项，导致2022年度利润总额虚增约4540.2万元、占2022年年度报告披露利润总额的104.58%，导致2023年上半年利润总额虚增约4753.6万元、占2023年半年度报告披露利润总额绝对值的145.10%。2023年，公司未及时披露补缴约约4442万元出口退税款事项，占2022年经审计净利润的79.74%。

元道通信这边，证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2026】14号）显示，其同样涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规。

一是证券发行文件编造重大虚假内容。2019年至2021年，元道通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入约6590万元、1.6亿元、2.64亿元，分别占《招股说明书》（申报稿、上会稿、注册稿）披露的2019年度至2021年度营业收入的 8.75%、13.12%、16.23%。元道通信在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。

二是其2022年年度报告信息披露存在虚假记载。具体来看，2022年元道通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入约1.66亿元，占2022年年度报告披露营业收入的7.87%。

可见，两家公司（ST清越是科创板上市企业；元道通信是创业板上市企业）在IPO阶段均存在“公告的证券发行文件编造重大虚假内容”的重大问题，上市后造假行为呈现愈演愈烈的趋势。且两家公司从上市（都是2022年）到被立案调查，均不到四年时间，令人唏嘘。

从两份“告知书”披露的细节看，故意少计存货跌价准备、故意少计应收账款减值损失、虚假销售、未及时对补缴税款进行会计处理是这两家企业涉事的主要方式，很可能让两家的相关投资者“受伤严重”，因为投资决策就是主要看企业披露的财务数据，出现重大虚假内容岂不是从根子上就出问题了。并且后续处罚的“乌云”也同样压顶。

当前两公司均处于可能被实施重大违法强制退市的阶段，尚未收到正式处罚决定书。若后续根据正式决定书结论，触及重大违法强制退市情形，二者股票将被终止上市。

中介机构的启示

首先两家企业都在IPO阶段出现了问题，这其中势必涉及保荐人、主承销商、审计机构等中介机构的执业问题。

这两个案件提供了一个有力的启示：提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益。需要资本市场的各方共同努力来推动，尤其是需要中介机构按照监管规定严格执行。

《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》已经自2025年2月15日起施行。该“规定”聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，提出证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，地方政府不得以股票公开发行上市结果为条件给予发行人或者中介机构奖励，并明确了中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。

该“规定”有助于规范中介机构行为，提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展。明确中介机构的执业和收费准则，可以防止中介机构协助财务造假、欺诈发行，促进中介机构勤勉尽责、独立客观地提供服务，优化一级市场中介服务竞争生态，提升资本市场的公正性。

从中介机构角度看，以成功上市为收费条件能带来更高的收益，可能导致其“放水”，放松对发行人的财务审核和信息披露要求。部分中介机构存在侥幸心理，寻求短期利益。

“规定”中，证券公司和会计师事务所的收费模式改为按工作进度分阶段收费，与之前以股票公开发行上市结果为收费条件的模式有显著不同，有助于防止中介机构过分关注上市结果，而忽视服务过程中的质量控制。减少其协助公司进行财务造假、欺诈发行的动机。

有专家指出，该“规定”对规范在IPO过程中的中介机构行为起到了明令禁止的作用，指引和导向性都非常明确。中介机构收费不得与IPO结果挂钩要求的提出，对督促相关中介机构客观公正、勤勉尽责、杜绝灰色市场行为有着积极的意义。

据悉，ST清越案中，公司公告称，已收到保荐人及主承销商、审计机构及公司实控人的通知，上述三方拟共同出资设立先行赔付专项基金，用于先行赔付适格投资者的投资损失。元道通信案中，证监会明确表示正在对中介机构执业情况开展调查，但截至公告日尚未有中介机构公告先行赔付安排。

我们对证监会的行动拍手叫好的同时，也期待其他中介机构能够引以为戒。

普通股民的启示

其次，两家企业的主业都有很浓郁的“科技题材”味道。

元道通信主要面向通信运营商、通信基础设施运营商，以及通信设备制造商提供包括通信网络维护与优化、通信网络建设在内的通信技术服务。

其中，通信网络维护与优化服务是对现有通信网络设施、设备的运维、优化，以保障通信网络稳定、可靠，延长通信基础设施使用寿命；而通信网络建设服务则是对通信网络设施的新建、改建，以提高网络覆盖率，扩大网络承载量和提升网络速率。

ST清越则是一家致力于为物联网终端显示提供整体解决方案的供应商，主要从事OLED等新型显示器件的研发、生产和销售。形成了以PMOLED、电子纸模组与硅基OLED微显示器三大业务为主的产品架构与业务格局，产品主要应用于智能家居、医疗健康、车载工控、消费电子、穿戴显示、商超零售、近眼显示XR等领域。

但不管是传统行业还是新兴科技赛道，企业经营都要以诚信为首要考量。

提醒广大中小投资者在筛选股票时候，应重点关注标的企业是否存在历史疑似问题或者现有未决案件，而不是单纯看概念、看短期业绩。或许对于高层团队诚信历史的倒查，可以考虑作为筛选投资标的的“一票否决”因素。

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